İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/798 E. 2025/892 K.

T.C. İstanbul Anadolu 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/798 KARAR NO : 2025/892

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 09/11/2023 KARAR TARİHİ : 20/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREKÇE: Davacı vekili, müvekkilinin ----- Şirketinin hakim ortağı olduğunu, %84 hissesinin bulunduğunu, şirketin kalan %16 hissesine 22/11/2022 tarihine kadar davalı ---- o tarihten itibaren ise ondan hisseyi devir alan ...'nın sahip olduğunu; şirketin münhasıran temsil yetkisinin de 22/11/2022 tarihine kadar -----o tarihten sonra ...'ya ait olduğu, davacı müvekkilinin farklı ülkelerde ticaretle uğraştığını, çoğunlukla yurt dışında bulunduğunu, bu nedenle diğer hissedara yönetim yetkisi verdiğini ancak davalı yöneticilerin davacıya şirket faaliyetleri ile ilgili bilgi vermediklerini, iş bu dava açılmadan öncede müvekkili tarafından yapılan araştırma ile davalı yöneticilerin görev süreleri içinde; şirketin aleyhine kendilerinin lehlerine şirket üzerine haksız kazanç elde ettiklerini tespit olunduğunu; şirketin haricen birçok firmaya satış yapmasına rağmen ve yine davacı müvekkilinin sahip olduğu ------ Şirketinden de bu şirkete 1.743.300 USD gelmesine rağmen davalı yöneticilerin ''eksikliklerimizi gideriyoruz, makinelerimizi artırıyoruz..'' gibi söylemlerle hiç kâr payı dağıtmadıklarını; davalı yöneticiler ile müvekkilinin ailece görüştüğünü ve Türkiye'de güvenecek bir başka yeri olmadığından dolayı müvekkilinin uzun süre bunlara inandığını, davalı yöneticilerin genel kurulu toplamadıklarını, karar almadıklarını; bir süre sonra yapılan usulsüzleri öğrenen davacının; keşidecisinin ----- olduğu, 200.000 USD'lik senetten dolayı ----Asliye Ticaret Mahkemesinin ---- sayılı dosyasında ihtiyati haciz kararı aldığını; senede kefil olan ve davalı ...'in de ortağı olduğu -----. Yönünden de verilen bu ihtiyati haciz kararının ----icra Müdürlüğünün ----- sayılı dosyasında tatbik edildiğini; bunun tatbiki esnasında ----- Şirketinin fabrika binasının boşaltıldığını öğrendiğini, ---- Cumhuriyet Başsavcılığının ----- sayılı dosyasıyla şikayetçi olduğunu; davalı ...'nın o dosyada verdiği ifade de şirketin zarar ettiğini, iflas durumuna geldiğini, bu nedenle fabrikadaki makineleri alacaklılara dağıtmak zorunda kaldığını bildirdiğini, şirketçe düzenlenen faturaların fiktif olabileceğini belirterek; davalı yöneticilerin görev yaptıkları dönemde şirkete verdikleri zararların tespiti ile onlardan avans faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesi ve tahsil edilecek paranın ------ Şirketine verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılar vekili, müvekkillerinden ...'nın 30 yılı aşkın süreden beri var olan ve onun babası tarafından kurulup babasının vefatından sonra kendisine devir olan ----- sahibi olduğunu, kardeşleri ile birlikte musluk piyasasında söz sahibi olduğunu, davacının 2019 yılında sosyal medya yoluyla müvekkilleri ile tanıştığını, çok zengin bir hayat sürdürdüğünü, kendisi ile ortaklık kurarlarsa çok para kazanacakları hususunda müvekkilini kandırdığını, Türkiye'de pekte satışı olmayan kollektör üretimi konusunda kendisi ile anlaştıklarını; ---- kendi firması olan ----Şirketi üzerinden ---- ithal edilecek her ürün için kendisine ayrıca %20 komisyon verileceği konusunda kandırıldığını, bu sebeple ortak oldukları ----- Şirketini kurduklarını, davacının ---- Şirketinden gönderilen bedelin tümünün karşılığını ------ Şirketi tarafından üretilen ürünler göndermek suretiyle ödendiğini, sıra ile yöneticilik yapan müvekkillerinin şirketi zarara uğratacak ve kendilerinin sorumluluğunu gerektirecek hiçbir işleminin bulunmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur.Dava TTK 1521 madde sebebiyle basit yargılamaya tabi olan ve TTK 551 maddeye dayalı olarak şirket yöneticisinin tazmini sorumluluğuna ilişkin tazminat davasıdır. Getirtilen ticaret sicil kayıtlarında şirketin %84 hissesinin davacıya ait olduğu, kalan %16 hissenin 22/11/2022 tarihine kadar davalı -----, o tarihte gerçekleşen hisse devrinden dolayıda daha sonra ...'ya ait olduğu, buna bağlı olarak şirketin münhasır yöneticilerinde hissedar olduğu dönemler yönünden bu davalılarda bulunduğu görülmüştür. Şirket yöneticileri, yönetici oldukları dönemlerde şirkete verdikleri zarardan yasa gereği sorumlu olup, şirket ortakları TTK 551 madde çerçevesinde şirket zararının tazminini talep edebilirler. Bu nedene mahkememizce taraf delilleri toplanmış, dava dışı şirketin merkezinde keşif gerçekleştirilmiş, tutulan keşif tutanağı ile adresi 2 katlı bir bina olduğu, alt katta imalathane, üst katta muhasebe ve yönetimin yer aldığı, keşif anında adreste -----Şirketinin bulunmadığı, onun yerine ----- unvanıyla bir başka şirketin faaliyet gösterdiği; bununda dava dilekçesinde -----Şirketinin ticari faaliyetlerine son verdiğine dair iddiayı doğruladığı görülmüştür.Tarafların ortak olduğu şirketin ticari defter ve kayıtları mali müşavir bilirkişi, şirketin niteliği gereği makine yükse mühendisi bilirkişi ve bu tür davalarda sorumluluğun derecesi ve tazmini ile ilgili bilirkişilik yapan Prof.Dr ----- mahkememizce 23/01/2025 tarihinde rapor ve rapora itirazlar nedeniyle 29/09/2025 tarihinde de mali müşavirden ek rapor alınmış olup; birbirlerini doğrulayan rapor ve ek rapor hükme esas alınarak; davalılardan ------ 22/11/2022 tarihine kadar devam eden yöneticilik görevi esnasında şirketin 1.821.175,22 TL zararına neden olduğu, o tarihten itibaren dava tarihine kadar da davacı ...'nın 13.839.518,22 TL zararına neden olduğu tespit edilmiştir. Bilirkişi raporunda bu durum; Dava dışı -----Şirketinden Yapılan Para Transferleri Yönünden: Dava tarihi itibariyle ----Şirketinden dava dışı ------ banka hesaplarına 1.742.717,50 USD geldiği, Dava Dışı-----Tarafından -----Şirketine Yapılan Mal İhracatı Yönünden: Detayları raporda belirtilen fatura ile gümrük çıkış beyannameleri rapor ekine alınan belgelere göre ---- Tarafından ----- Şirketine 981.189,69 USD mal ihracatı yapıldığı, Dava Dışı ---- Şirketinin Cari Hesapları Yönünden: Dava tarihi itibariyle---- 362.569,31 USD alacaklı olduğu, bu miktarın davalılar tarafından ----- ödenmesi gerektiği, Dava Dışı------Kayıtlarında Fiktif Olabilecek Faturalar Bulunup Bulunmadığı Yönünden: Davacı vekilinin dilekçesinde; “25.04.2022 ile 07.04.2023 tarihleri arasında ..-----. tarafından ------ şirketine toplam 7.475.498,91 TL’lik fatura düzenlendiği, aynı şekilde 10.02.2023 ile 04.04.2023 tarihlerinde ---- Şirketi tarafından ------ şirketine 2.360.000,00 TL ve 509.760,00 TL’lik iki adet satış faturası düzenlendiğinin görüldüğünün” beyan edildiği, Ancak---- Şirketi ile ------. arasındaki ticari ilişkinin 05.06.2020 tarihinde başladığı, taraflar arasında çok sayıda işlem yapıldığı, tarafların birbirlerine tanzim ettikleri faturalara ait tablonun ilgili bölümde verildiği, söz konusu faturalar ile ödeme ve tahsilatların -----. defterlerinde kayıtlı olduğu, dava tarihi itibariyle ------ 1.821.175,22 TL borçlu gözüktüğü, söz konusu faturalar ile ilgili olarak fiktif olup olmadığı hususunda bir tespit yapılamadığı,Şirketin Kötü Yönetim Nedeni İle Zarar Ettirilip Ettirilmediği Yönünden: Şirketin kuruluşunda itibaren mali tablolarının verildiği, şirketin kaydi değer bilançolarında yıllar itibariyle öz kaynaklarının; 2020 yılında (+) 3.089.113,00 TL, 2021 yılında (+) 3.312.993,36 TL, 2022 yılında (+) 3.784.698,85 TL, 2023 yılında (+) 4.228.363,96 TL pozitif olduğu, her yıl artış gösterdiği, Şirketin, Gelir Tablolarında her dönem kâr beyan ettiğinin görüldüğü, net satışlarının 2020 yılında 5.395.529,57 TL, 2021 yılında 20.008.955,87 TL, 2022 yılında 30.018.769,71 TL iken, taraflar arasında çıktığı anlaşılan ihtilaflar nedeniyle faaliyetin sürdürülememesine bağlı olarak 2023 yılında 15.524.844,69 TL olarak gerçekleştiği, Yukarıdaki veriler doğrultusunda şirketin kötü yönetildiğinden bahsedilemeyeceği kanaatine varıldığı belirtilerek;''Dava tarihi itibariyle ----- 362.569,31 USD [1.742.717,50 USD – (981.189,69 USD + 19.000,00 + 379.958,50) USD)] alacaklı görünmektedir. Mali kayıtlardaki bu hususun davalı şirket müdürü ... döneminde gerçekleştiği ve izaha muhtaç olduğu, söz konusu tutarın şirket faaliyetleri kapsamında harcandığının davalı tarafından ispatlanması gerektiği,Diğer yandan yukarıda inceleme başlığı altında (III/9) sayılı bentte açıklandığı üzere; ----- arasındaki ticari ilişkinin 05.06.2020 tarihinde başladığı, taraflar arasında çok sayıda işlem yapıldığı, tarafların birbirlerine tanzim ettikleri faturalara ait tablonun ilgili bölümde verildiği, söz konusu faturalar ile ödeme ve tahsilatların -----. defterlerinde kayıtlı olduğu, dava tarihi itibariyle ----- 1.821.175,22 TL borçlu gözüktüğü, söz konusu faturalar ile ilgili olarak fiktif olup olmadığı hususunda bu aşamada bir tespit yapılamadığı, Davacı vekili dava dilekçesinde, şirkete ait makine, teçhizat ve demirbaşların davalı ... ile kardeşi----- tarafından çalındığını iddia etmiştir. Rapor çalışmasında söz konusu sabit kıymetlerin şirket envanterinde kayıtlı olduğu, bilançolarında yer aldığı belirtilmiştir. Söz konusu Sabit kıymetlerin şirket bünyesinde bulunmadığının tespiti halinde sorumluluğu şirket müdürüne ait olduğu''Rapor edilmiştir.Bu rapor üzerine mahkememizce davalı yöneticiler isticvap edilerek kendilerinden bilirkişi raporunda fiktif olduğu kanaati bildirilen faturalar yönünden bu faturaların tahsili için herhangi bir işlem yada girişimden bulunup bulunmadıkları için dinleneceklerinden bahisle isticvap davetiyesi çıkarıldığı, ancak gelmedikleri görülmüş,Kök rapora itirazlar ve ortaya çıkan bu duruma göre bilirkişi heyetinden ek rapor alınmış, ek raporla kök rapordaki kanaatin aynı olduğu mali müşavir bilirkişi tarafından beyan edilmiştir.Bu aşamadan sonra davacı vekili belirsiz alacak davası olarak açtığı bu davada harcını karşılamak suretiyle davalı ... için 13.839.518,22 TL, diğer davalı ----- aleyhine ise 10.358.605,18 TL zararın avans faizi ile birlikte tahsilini istediklerini beyan etmiştir. Mahkememizce bilirkişi raporuyla tespit edilen ...'nın şirketi uğrattığı 13.839.518,22 TL'lik zarar yönünden davanın tam kabulüne karar verilmiş ancak, ------ için her ne kadar 10.358.605,18 TL zarar talep etmişse de davacı vekilinin buna davacıya ait ----- Şirketine iade edilen 233.908,50 USD'nin eklenmesi ve buna ilaveten ayrıca fiktif faturalardan dolayı alacağın tahsili yönünden de hiçbir işlem yapılmamasından dolayı şirketin zarar ettiğinden bahisle bu miktar toplanarak 10.358.605,18 TL'ye ulaşıldığı, bu hususun son celsede davacı vekiline açıklatıldığı, davacı vekilinin dava açılmadan önce sorulan bu hususla ilgili kendi kanaatlerinin fiktif faturalar ile -----Şirketinin borçlandırılmış olduğu yönünde bulunduğunu, yapılan bilirkişi incelemesinden sonra bu faturalar ile şirketin borçlandırılmış değil alacaklı konumuna konulmuş bulunduğunu öğrendiklerini, ancak bu kezde alacaklarının tahsili yönünden bir işlem yapılmadığı için tazminat talep ettiklerini; ------ Şirketi yönünden de bu şirkete iade edilen miktarın gereksiz olduğundan bahisle talepte bulunduklarını bildirmişler ise de; davacı vekilinin bu iddialarının kök raporun 8'inci Ek raporun ise 1'inci sayfasında incelenmiş olduğu; esasen ----- Şirketinin bizzat davacımıza ait bir şirket olduğu, yine davacımıza ait ------ Şirketinin banka hesaplarına 1.742.717,50 USD'nin gönderilmiş olduğu, ---- Şirketi tarafından ----- Şirketine 981.189,69 USD mal ihracı yapıldığı, ----- tarafından 16/12/2021 tarihinde ayrıca 19.000 USD gönderildiği, ayrıca 16/06/2022 tarihinde ---- Şirketinden ----- Şirketinin banka hesabına 379.958,50 USD'nin 30/06/2022 tarihinde davacının sahibi olduğu ----- Şubesine transfer edildiği, söz konusu 379.958,50 USD'nin davacının şahsi parası olduğunu, ----- Şirketiyle ilgilisinin bulunmadığı; başkaca bir hissedarı bulunmayan ------ Şirketi için davacımızın kendisine gönderilen paradan dolayı şirket yöneticisi sorumluluğuna gidemeyeceği, dava tarihi itibarıyla da ------ Şirketinin bu alınan ve gönderilen paralara nazaran-----Şirketine borçlu değil bizzat 362.569,31 USD alacaklı olduğu, bu sebeple esasen------Şirketinin zarara uğramadığı tam tersine alacaklı olduğu; fiktif olduğu iddia edilen faturalardan dolayı ----- Şirketinden bir mal yada hizmet çıkışı bulunmadığı için tahsil edilemeyen ------Şirketi alacağından dolayı şirketin bir zarara uğramış bulunmasından bahsedilemeyeceği; çünkü ---- Şirketine verdiği bir hizmet yada emtia çıkışının gözükmediği, kaldı ki gerçekten alacaklıysa ----- Şirketinin her zaman bu alacağını tahsil için takip yada dava yolunu seçebileceği nazara alınarak davalı ----- yönünden talebin sadece 1.821.175,22 TL'si yönünden kabulüne karar verilmiş, fazlaya ilişkin olan kısım reddedilmiş, aşağıdaki karar tesis olunmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; DAVALILARDAN ... YÖNÜNDEN DAVANIN TAM KABULÜNE, ----- YÖNÜNDEN KISMEN KABULÜ İLE, 13.839.518,22 TL'nin davalı ...'dan, 1.821.175,22 TL'nin davalı ------ dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte tahsili ile dava dışı ve tarafların ilgili oldukları ------- Şirketine verilmesine, Fazlaya dair talebin reddine, Alınması gereken 1.069.781,93 TL nispi karar harcından dava açılırken alınan ve bilahare tamamlanan 413.277,50 TL nin mahsubu ile eksik 656.504,43 TL'nin 580.163,78 TL'sinin davalı ...'dan, kalan 76.340,65 TL'sinin ise davalı ----- alınarak hazineye irat kaydına; bu amaçla harç tahsil müzekkeresi hazırlanmasına, Tamamı davacı tarafça karşılanan 413.547,35 TL peşin harç ve karar harcının tamamı ile 40.000,00 TL bilirkişi ücretlerinin ve 888,75 TL tebligat gideri ve 4.361,50 TL keşif giderinin kabul ve ret oranları gereğince 29.284,19 TL sinin toplamı 442.831,54 TL yargılama giderinin 52.160,18 TL'sinin ------ kalan 390.671,36 TL'sinin ise ...'dan alınarak davacıya verilmesine, Dava açılmadan önce gidilen zorunlu arabuluculuk ücreti olan 3.200,00 TL'nin kabul ve ret oranları gereğince 240,82 TL sinin davalı davalı ------, 1.830,09 TL sinin davalı ...'dan , kalan 1.129,09 TL'sinin ise davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına; bu amaçla harç tahsil müzekkeresi hazırlanmasına, Karar tarihindeki AAÜT gereğince; 1.141.185,54 TL nispi vekalet ücretinin davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine, 272.964,53 TL nispi vekalet ücretinin davalı ----- alınarak davacıya verilmesine, Reddedilen kısım sebebiyle 936.921,45 TL nispi vekalet ücretinin de davacıdan alınarak davalı ----- verilmesine,Dair karar, davacı vekilinin yüzüne karşı, karar gerekçesinin tebliğinden itibaren 2 hafta içinde ---- Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olarak oy birliğiyle verildi, açıkça okundu usulen tefhim olundu.