İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/739 E. 2025/315 K.

T.C. İSTANBUL 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/739 Esas KARAR NO : 2025/315

DAVA : Genel kurul kararının iptali DAVA TARİHİ : 18/11/2023 KARAR TARİHİ : 09/04/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının kapalı aile şirketi hüviyetinde olan toplam 45.5000,000,00 TL sermayeli davalı şirkette 322.595,00 TL sermayeye karşılık gelen oranda pay sahibidir. Müvekkil davalı ile diğer bir kısım hissedarlar ile davalı şirket arasında muris hanım ...'e ait şirket hisselerinin muvazaalı ve hukuka aykırı bir şekilde azaltıldığı gerekçesiyle ... 6. Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Esas sayılı ve ... 42. Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Esas sayılı tenkis istemle davalarının bulunduğunu, ... 42. Asliye Hukuk Mahkemesi halen davalı şirketin ...'in terekesine dahil % 22 oranında hissesi üzerinde TEDBİR kararı vermiş bulunduğunu, davacının hisse oranının yetersizliği nedeniyle Ticaret Kanununun azınlık haklarına ilişkin hükümleri uyarınca davalı şirketin iş ve işlemleri konusunda bilgi alması ve gerekli hukuki yollara başvurması imkanının bulunmadığını, davacının dedesi ... tarafından kurulmuş olan davalı aile şirketinin sahip olduğu çok sayıda taşınmazı mal kaçırma amacıyla 3. kişilere muvazaalı bir biçimde devrederek mal kaçırdığı, yine ...'da davalı şirkete ait 5 yıldızlı tatil köyünü şirket ortaklarından ...'e düşük bedellerle kiralayarak gelir kaybına ve ....'e örtülü kaynak aktarımına neden olunduğu bilgisine ulaşılması üzerine 09/11/2023 tarihinde yapılan davalı şirket olağan genel kurul toplantısında bu hususları da içeren konularda TTK m. 437 uyarınca kendisine bilgi verilmesini isteyen müvekkil davalı ile yine davalı şirketin küçük ortalarından ... (...)'ın benzer taleplerine cevap verilmesi bir yana bu hususların toplantı tutanağına geçirilmesi dahi engellendiğini, davacının, sözü edilen tüm engellemelere rağmen, toplantı tutanağının alt kısmına kendi el yazısıyla bu durumu şerh ettirerek kayda geçirmeyi başarabilmiştir. Müvekkil davacı toplantı tutanağının altına; "2010 yılından bugüne şirketimizin satılan gayrımenkillerinin kimlere ve hangi bedelle satıldıklarını, ne maksatla satıldığını ve de satışlardan elde edilen gelirin ne maksatla kullanıldığına ilişkin belgelerin tarafıma verilmesini, ... Köyünün ne maksatla ...'ya kiraya verildiğini ve de...'un maaşının, diğer personelin maaşlarının bilgisinin tarafıma verilmesini talep ediyorum. Sorularıma belgelerle cevap verilmedi. ...hanım (Avukat ...) karşı geldi. İtiraz haklarım saklı kalmak kaydı ile" şeklinde bu durumu şerh edip imzaladığını, toplantıya katılan şirket ortaklarından ... ( ...) de toplantı tutanağının altına benzer hususuları kendi el yazısı ile şerh ettiğini, ... (...) toplantı tutanağının altına el yazısıyla; "Toplantıda şirketten 2010 yılından bugüne satılan gayrımenkullerin kimlere, hangi bedellerle satıldıklarını, ne maksatla kullanıldığınına ilişkin tarafımıza bilgi verilmesini, ... tatil köyünün ne amaçla ...'ya kiraya verildiğini ve da ...'un maaşını, diğer personel maaşlarının tarafımıza verilmesini talep ediyoruz. Sorularımıza belgelerle birlikte detaylı bilgi talep ediyoruz." şeklinde şerh düştüğünü, davacı ile ...'ın bu beyanlarını toplantı tutanağının altına şerh etmeleri üzerine başından itibaren toplantıda fiilen yer alan, toplantıyı fiilen sevk ve idare eden ... bu kez toplantı tutanağına kendi el yazısıyla müvekkil ve ...'ın sözü edilen beyanlarının aksi yönde, gerçek dışı beyanlara yer verildiğini, şirket ortağı olmayan, toplantı yönetiminde bir görevi bulunmayan birinin toplantıyı fiilen sevk ve idare etmesi, müvekkil davacı ile diğer bir ortağın sordukları soruları tutanağa dahi geçirilmesini engellemesi ve nihayetinde müvekkil ve diğer bir ortağın toplantı tutanağının altına yazdıkları şerhlerine karşılık cevabi nitelikte toplantı divan başkanı gibiymişçesine - gerçek dışı- beyanları derc edebilmesi dikkat çekici olduğunu, TTK'nun 421/1 maddesine göre; "Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibari değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi halde geçersizdir."şeklinde olduğunu, TTK'nun Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı başlıklı 437. maddesinin 2.fıkrasında, " Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu halde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz." düzenlemesinine; 5. fıkrasında ise, "Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir." düzenlemesine yer verildiğini, gerek davacının ve gerekse ortaklardan ...'ın bilgi almaya yönelik talepleri toplantı tutanağına geçirilmemiş, istedikleri bilgi ve belgeler kendilerine verilmemiş; bunun üzerine kendileri bu durumu tevsik etmek amacıyla toplantı tutanağının altına şerh düşmek zorunda kalmışlardır. Öte taraftan toplantıda bulunma hak ve yetkisine sahip olmamasına rağmen ... genel kurul toplantısına katılmış, toplantıyı fiilen sevk ve idare etmiş ve toplantı tutanağının altına kendi el yazısıyla divan başkanıymış gibi davalı şirket yerine cevabi beyanlarda bulunabildiğini, tüm bu hususlar bir arada değerlendirildiğinde öncelikle davalı şirketin 09/11/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısının, toplantıda bulunması mümkün olmayan kişilerin katılımı, sevk ve idaresiyle yapıldığı; ortakların bilgi alma amacıyla sorulan soruların toplantı tutanağına geçirilmesinin engellendiği sabit olduğundan kanunun aradığı emredici hususlara aykırı bir şekilde toplandığının ve yapıldığının tespitiyle iptaline ve müvekkil davacının belirtilen hususlarda bilgi alma ve inceleme haklarının genel kurul dışında kullanılmasının hüküm altına alınmasına karar verilmesi amacıyla iş bu davanın açılması yoluna gidildiğini, öte taraftan davanın esası hakkında bir karar verilinceye kadar söz konusu genel kurulda alınan tüm kararların TTK'nun 44.9 maddesi uyarınca yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmesini istemek de gerekli olduğunu belirterek öncelikle davalı şirketin kanunun emredici hükümlerine aykırı şekilde yapılmış olan 09/11/2023 tarihli olağan genel kurul toplantısının geçersizliğinin tespiti ile iptaline, davalı şirketin "2010 yılından bugüne kadar satılan gayrımenkillerinin kimlere ve hangi bedelle satıldıklarına, ne maksatla satıldıklarına ve de satışlardan elde edilen gelirin ne maksatla kullanıldığına ilişkin bilgi ve belgeler ile ...Köyünün ne ...'ya kiraya verildiğinin ve de... ve diğer personelin maaşlarının bilgisinin" davacıya genel kurul dışında verilmesine, davanın esası hakkında bir karar verilinceye kadar tüm genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekilinin Genel Kurulu Kararlarının Yürütülmesinin Geri Bırakılması Yönündeki tedbir taleplerinin Mahkememizin 27/03/2024 tarihli ara kararı ile reddine karar verilmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ...Şirketi 2022 yılı Olağan genel kurul toplantısını Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin ... tarih ve ... sayılı nüshasında ilan etmiş, pay sahiplerinin hepsine iadeli taahhütlü mektupla göndermiş ve ayrıca şirketin web sitesinde duyurusu yapıldığını, 1 ocak 2022-31 aralık 2022 hesap dönemine ait Finansal tablolar ve Bağımsız Denetçi raporu ayrıca Davacı ...'in ... kullanıcı adlı mail adresine 20.10.2023 tarihinde gönderildiğini, toplantıya çağrı usul ve yasaya uygun olarak yapılmış olup 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı 09.11.2023 tarihinde saat 11.30 da şirketin merkezi...adresinde yapıldığını, davacının dava dilekçesinde belirttiği toplantı tutanağının yırtılması iddiası, Divan Başkanı ...'in toplantı bitmeden toplantıyı terk ettiği iddiası, olağan genel kurul toplantısını ...'un fiilen idare ettiği iddiası tamamen gerçek dışı olup, bu iddiaların tamamının gerçek dışı olduğunu, 09.11.2023 yılında yapılan olağan genel kurulu, şirket yönetim kurulu başkanı ... tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşmelerine geçilmiş ve gündemin 1. Maddesi gereğince toplantı başkanlığına ...'in seçildiğini, davacının dosyaya sunduğu genel kurul tutanağından da anlaşılacağı üzere ... toplantı sonuna kadar başkanlık yapmış ve toplantı tutanağını toplantı yazmanı ... ile birlikte imza altına aldığını, davacının bu iddiasının gerçek dışı olup, davacı bu iddiasını toplantı tutanağına dahi şerh etmediğini, toplantı tutanağından da anlaşılacağı üzere, davacı ...'in tüm soruları başkan ... tarafından cevaplanmış ve bu durumun tutanağa geçirildiğini, TTK Madde 437 ye göre "Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir."şeklinde olduğunu, davacıya bu kapsamda sorduğu tüm sorular özenli ve gerçeğe uygun bir şekilde cevaplandırıldığını, davacının sorduğu 2010 yılında satılan taşınmazların satışı, Akçelik Tatil Köyünün neden kiraya verildiği şeklindeki sorusu ve ve tüm personellerin maaşlarının ne kadar olduğu ile ilgili sorular kanunda belirtilen pay sahibinin bilgi alması kapsamında olmadığını, 1 ocak 2022-31 aralık 2022 hesap dönemine ait Finansal tablolar ve Bağımsız Denetçi raporu pay sahiplerine sunulmuş olup, hatta genel kuruldan önce davacıya gönderilmiş, bunlarla ilgili tüm bilgiler özenli ve gerçeğe uygun bir şekilde pay sahiplerine aktarıldığını, Genel kurul tutanaklarından da anlaşıldığı üzere 09/11.2023 tarihli genel kurulda davacının sorduğu sorulara cevap verildiği, gündemle ilgisi bulunmayan sorularına ise, gündem dışı konuların genel kurulda görüşülüp, tartışılıp, müzakere edilememesi sebebiyle cevap verilmediği, müvekkil Şirket'in kanuna aykırı bir uygulamasının söz konusu olmadığı, Müvekkil Şirket tarafından verilen cevapların yeterli ve bilgi edinme hakkını karşılar nitelikte bulunduğunun tartışmasız olduğunu, her olağan toplantıya katılıp, toplantı gündemi ile alakası olamayan sorular sorup, toplantının düzen ve işleyişini bozan davacı bu toplantıda da aynı eylemlerde bulunmuş ve sonrasında şirketin diğer ortaklarını suçladığını belirterek davacının 09.11.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısının geçersizliğinin tespiti talebinin reddine, davacının usul ve yasaya aykırı bilgi verilme talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. TARAF BEYANLARI : Mahkememizin 27/03/2024 tarihli celsesinde beyanda bulunan davacı asil ...;" toplantı ek binada çok soğuk bir ortamda yapıldı, genel kurula ben, doktor olan halam ve yanında refakatçi olarak bulunan kızı ... da katıldı, ben ve halam şirkette ortağız, toplantı başladığında kuzenim olan şirket YK Başkanı ... toplantıyı yönetti, gündem okundu, toplantıda denetçi raporunu hazırlayan denetçi ve yardımcısı da bulundu, şirketin finans departmanında görevli personel ayrıca şirketin toplantısını organize eden ... hazır bulundu, toplantı açıldı, toplantı tamamlanınca bize istediğiniz bir şey var mı diye soruldu, ben de dava dilekçesine eklediğimiz tutanaktaki soruları kendilerine sordum, tutanaktaki bilgilerin şirket sırrı olduğu, tarafımıza söylenemeyeceği bildirildi, önceki yılda yapılan arazi satışlarının bilançoya geçirilmediğini fark ettik, köy arazilerinin hangilerinin satıldığına ilişkin detaylı bilgi istedik ve ne amaçla satıldığına ilişkin de bilgi istedik, bize bilgi verilmedi, şirket sırrıdır denildi, kendisi Amerika'dan gelen misafirleri olduğunu söyleyerek toplantıyı ... bey terk etti, denetim raporunu hazırlayan kişi de ayrıldı, denetçi yardımcısı da ayrıldı, şirketin finans biriminde çalışan personel ile biz kaldık bir de toplantıyı organize eden ... hanım kaldı, Umut Bey avukat gerekli işlemleri yapacaktır diyerek ayrıldı, biz de mecburen kendi başımıza tutanak tutmaya çalıştık, Av.... Hanım bu tutanağın tutulamayacağını, usulsüz olduğunu, avukat gündem tutanağını da size imzalatmıyorum diyerek tutanağı yüzüme doğru yırttı, doktor halamın kızı niçin böyle yaptığını sorunca ben sizin için bir örnek çıkartacağım ona imza atarsınız ancak ... hanım bu tutanağı imzalayamaz dedi, kendisi bana şirketin avukatı olduğunu söyledi ben de kendisine ben bu şirketin sahibiyim yaptığınız işlem usulsüz dedim, ben de kendi avukatımı aradım, polise gidip suç duyurusunda bulun, polisler oraya gelsin dedi, savcılığa da suç duyurusunda bulun dedi, bunun üzerine şirket avukatı ben size öyle bir şey demedim, siz yazabilirsiniz tabiki dedi ama sınırlı ve kısıtlı yazabilirsiniz dedi, ben de alelacele hızlıca tutanağın altına şerhimi koydum, her yıl aynı usulsüzlükle karşılaşıyoruz." şeklinde beyanda bulunmuştur. Yine aynı celsede beyanda bulunan davalı şirket yetkilisi ...; " yaptığımız genel kurul son yıllarda yaptığımız en detaylı genel kuruldu, davacının hiçbir iddiasını kabul etmiyoruz, hatta dışarıdan bağımsız denetçi getirdik, ona rapor hazırlattık, toplantı yaklaşık 5 saat sürdü bu da ne kadar detaylı bir toplantı yapıldığını göstermektedir, rapordaki her şeye cevap verdim, şirket avukatı tarafından davacılara şirket esas sözleşmesinde tadilat yapılacağı bilgisi verildi, davacının bilgilendirilmesi amaçlı bu toplantını yapıldığını bildirildi, tamtasdik zorunlu olmamasına rağmen biz bu uygulamayı yapıyoruz, bağımsız denetim raporlarında bilgi talep edilen konular yer almaktadır, biz bağımsız denetim raporunu toplantıdan önce davacıya yolladık, çalışanlarımızın maaşının genel kurul konusu olmadığını KVKK aykırı olduğunu söyledik, otelin turizm firmasına kiralanması 2014 yılında olmuştur, o yıldan beri her genel kurulda bu soruya cevap verilmiştir, toplantı sırasında 2022 yılındaki konuya ilişkin sorulara cevap verdik, gayrimenkullerin satışına ilişkin bilgiler bağımsız denetim raporunda yer almaktadır, bu raporları da her sene davacıya gönderdik, toplantıyı baştan sona kendim yönettim, toplantı sonrası davacı benimle ekstra görüşmek istediğini söyledi ben de misafirlerimin olduğunu söyleyerek ayrılmam gerektiğini söyledim, bu davacının iddiaları toplantı sonrasına ilişkindir, bütün maddelere kendim cevap verdim, toplantıda usulsüzlük yoktur, toplantıyı terk etmeden önce toplantı tutanağını imzaladım, tüm tutanaklarda imzam vardır, zorunlu ihtiyaçlar haricinde dışarıya çıkmadım, şerhi davacı asil benim yanımda yazdı, davacı her toplantı sonrası uzun uzun yazar, bu toplantıya kadar da şerh koymasına müsaade ettik, tüm genel kurul toplantı tutanaklarından da görüleceği üzere kendisine şerh için imkan tanıdık, beyanda bulunmasını sağladık, tedbir talebinin reddine karar verilsin."şeklinde beyanda bulunmuştur. TANIK BEYANLARI : Mahkememizin 10/07/2024 tarihli celsesinde dinlenen davacı tanığı ...; " ben bana sorduğunuz ... Şirketinin ortaklarından biriyim, bu sebeple bana sorduğunuz Kasım da yapılan genel kurula bende katıldım, genel kurul günü ben kızım ... ile birlikte ...'ta şirketin merkezine gittim, şirketin önündeki kamelyaya bizi aldılar, zaten daha sonrada genel kurulda bu kamelya da yapıldı, ama genel kurul yerine ilk biz gittik, daha sonradan ... hanım geldi, zannedersem şirketin avukatı bu kişi, sonra şirketin sahibi ... geldi, şirketin muhasebecisi ve yardımcısı geldi, daha sonra toplantıyı ... başlattı, mali müşavir saat 13.00'den önce ayrılacağını ...'a söyledi, Mali Müşavir daha sonra toplantıdan ayrıldı, mali müşavir ayrıldıktan 10 - 15 dk sonrada ... kendisine telefon geldiğini, misafiri olduğunu beyan etti, bu sırada davacı ... şirket ile ilgili bazı soruları olduğunu bu soruları cevapladıktan sonra git dedi, davacı şirketin gayri menkullerini kaça sattıklarını, dayısı ...'a ne kadar paralar verdiğini, kız kardeşine şirket kurdurup masrafını bizim şirketten karşılayıp karşılamadığını, tatil köyümüz olup ...'dan ne kadar kira geldiğini sordu, bu sorulara ... cevap vermedi, toplantı maddeleri görüşülürken henüz tüm gündem maddeleri görüşülmeden, sadece ilk olarak kendisi yönetim kurulu başkanı seçildikten sonra ayrılıp gitti, bir daha da gelmedi, sonra ... hanım maddeleri okumaya devam etti, ... hanımın toplantıyı yönetmesi için orada bulunanlar arasında bir oylama olmadı, ayrıca ... hanımın toplantıyı yönetmesine orada bulunanlar arasında karşı çıkan olmadı, ... bazı sorularının tutanağa geçmesini istedi hatta kendisi tutanağa el yazısı ile bir şeyler yazmak istedi ... hanım buna sinirlendi yazdırmıyorum diye karşı çıktı, tutanağı yırttı, sonra yeni bir nüsha getirildi, benim kızım ... bize de mi yazdırmayacaksın deyince hayır size yazdıracağım dedi, araya girdiler ... hanımı ve tarafları sakinleştirdiler, bende ...'de yeni nüshaya yazıp imzaladık, diğer bulunmayanlar ...'un imzası yoktu, ... hanım imza işini sonra hallederiz dedi, şirketin ana binasına oluşturulan tutanağı götürdüler, biz tutanağı ...'un imzaladığını görmedik, ( davacı asilin hazirun cetvelini taraflara ne zaman verdikleri sorusu üzerine) bize hazirun cetveli de tutanak ta verilmedi, ertesi gün ... tekrar şirkete gidip kendisi tutanağı ve hazirun cetvelini almış bana whatsaptan attı, ( davalı vekili tanığa tutanağın altında kendi şerhi olduğunu hatırlatarak toplantı başkanının olmadığı bir zeminde tam da toplantı başkanının adı ve imzasının altına neden şerh yazdığı ve bu şerhte toplantı başkanının bulunmadığı yönünde bir kayıt koymadığı sorulsun dedi) benim aklıma böyle bir şey gelmedi."şeklinde beyanda bulunmuştur. Mahkememizin 27/11/2024 tarihli celsesinde dinlenen davacı tanığı ...; " Ben taraflarla kuzen olmam sebebiyle tanışırım, normalde ben bu şirkete daha evvelden hiç gidip gelmemiştim fakat bana sorduğunuz 09/11/2023 tarihli genel kurul yapılırken şirkete gittim, çünkü ortak olan annem yaşlı olduğu için kendisine benim yardımcı olmam gerekti , o gün erken saatlerde annem ile birlikte şirketin balmumcudaki binasına gittik, binanın bahçesinde bulunan kamelyaya daha önce bir toplantı düzeni verilmiş masa ve sandalyeler konulmuştu, burada toplantının başlamasını bekledik hava çok soğuktu, 20 dakika sonrasında da ... bey ve ... hanım geldiler , ayrıca davacı da gelenler arasındaydı birde mali müşavir firmasından bir hanımefendi de toplantıya gelenler arasındaydı. Bütün ortaklar bu şekilde toplanmıştı, toplantı başladı daha çok şirketin sahibiymiş gibi ... hanım söz alıp yönlendiriyordu gündem arasında bilançoda vardı mali müşavir kalın bir belge sundu görüşmeler arasında hızlıca bu belgeyi karıştırmaya çalıştıysak da çok bir şey anlayamadık. ...'nın kiraya verilmesine dair ortak annemde davacı bilgiler istedi herhangi bir bilgi verilmedi, yine davacı da annemde şirkete ait arazilerin satış bilgilerini istedi bu bilgiler de verilmedi, yine davacı şirkette çalışan personelleri ve aldığı maaşları sordu bu bilgilerde verilmedi. Toplantı devam ederken mali müşavir öncelikle ayrılıp gitti daha sonra ortaklardan ve yöneticilerden ... yurt dışından misafiri geldiğini beyan ederek toplantının devamı sırasında ayrıldı, ve şirketin içine kendi ofisine gitti, ... bey toplantından ayrıldığında tutanak henüz tamamlanmamıştı, ayrıca tutanağı ayrılırken imzalamadı, Umut bey gittikten sonra sorularımızı avukat ... hanıma yönettik , ondan da sorularımıza cevap alamayınca davacı tutanağa şerh koymak istediğini beyan etti avukat .... hanım sert bir şekilde karşılık verdi, hatta tutanağı avukat hanım alıp yırttı, bu sırada davacı kendi avukatını arayarak şerh koymasına izin verilmediğini söyledi, avukatından aldığı bilgilerle şerh koyma isteğini ... hanıma tekrar iletti, benim tutanağı mı yırttınız demem üzerine avukat dedim hanım hayır bir çık daha alıp size imzalatacağım dedi. Yeni aldığı çıktının altına davacı da annem de şerhlerini yazdılar, annem ve davacı tutanağı şerhli bir şekilde imzaladı daha sonra avukat ahanım tutanağı alıp yanımızdan ayrıldı, o da tutanakla birlikte şirketin içine girdi tutanak bu şekilde imzalanıp ... hanım yanımızdan ayrılana kadar ... bey geriye gelmedi ve yanımızda tutanağı imzalamadı,biz daha sonra şirketin içine girdik şirketin içinde birince katta gayet toplantı yapmaya uygun bir toplantı odası olduğunu gördük ama buna rağmen dışarıda kamelya da toplantı yapıldı. Biz tutanağı umut bey tarafında da ofisinde imzalanıp birer örneğini bize vermelerini beklemeye başladık, ... hanım tuanağı getiricem getiricem dedi ama annem arabada beklediği için ben onun yanında beklemek zorunda kaldım bir on dakika kadar daha arabada bekledik tutanak getirilmedi bende annem ayrıldık davacı şirketin içerisinde beklemeye devam etti, aynı gün davacı da tutanağı da alamamış ertesi gün şirkete gidip tutanağı almış bana da fotoğrafını davacı ertesi gün attı, ... kamelya da yanımızdan ayrılıp ofisine çıktıktan sonra kendisini hiç Göremedim geriye bizim yanımıza ne bahçede ne şirket içerisinde hiç gelmedi. Toplantının ne kadar sürdüğünün hatırlamıyorum, yine toplantı başkanı seçildikten yarım saat sonra ... bey toplantıdan ayrıldı, hangi gündem maddeleri görüşülene kadar ... bey toplantıda kaldı onu tam hatırlamıyorum, biz sabah saatlerinde şirkete gittik saat 3 - 4 gibi şirketten ayrıldık." şeklinde beyanda bulunmuştur. DELİLLER ve GEREKÇE: Dava genel kurul kararının iptali talebidir. Davalı şirketin 09.11.2023 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde genel kurulu yönetmek üzere ...'in seçildiği görülmüştür. Dinlenen tanık beyanlarından toplantının şirket içinde değil, şirket bahçesinde yapıldığı, gelen ortakların güz döneminde bahçede oturtulduğu görülmüştür. Yine dinlenen tanık beyanlarından, toplantı başkanının toplantıyı terk ederek, şirket içerisine geçtiği, toplantının devamının ...'nun yönetmeye devam ettiği ve sonuna kadar yönettiği anlaşılmaktadır. Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK'nın 419. Maddesine ve yönetmeliğin 14. Maddesine göre genel kurulda pay sahibi olan bir toplantı başkanı seçilir ve 23/2.m. göre genel kurulu bu başkan yönetir. Bu devredilemez, tevkil edilemez bir hak ve yetkidir. O halde toplantı başkanının herhangi bir mazereti çıkması durumunda, bu geçici görevinden ayrılması, yerine yine genel kurulca bu mevzuata göre yeni bir pay sahibinin seçilmesi gerekir. Bu usul yerine getirilmeden, toplantıyı fiilen pay sahibi olmayan birinin yönetmesi ve akabinde ...'in toplantıya baştan sona yönetmiş gibi tutanağı imzalaması TTK 419. Maddesine aykırı olmuştur. Bu durum Yönetmeliğin 17. maddesinde, şirket yöneticilerin en az birinin genel kurulda bulunma mecburiyetine de aykırıdır. Yine bazı ortakların tutanağa yazmak istediklerine karşı çıkıldığı, tutanağın yırtıldığı ve sonradan yeniden düzenlendiği, bazı ortakların muhalefetlerinin elle yazılmak mecburiyetinde kaldıkları görülmüştür. Öte yandan Yönetmeliğin 15. maddesinde ortakların incelemelerine sunulmak üzere hazır edilmesi gereken şirket defter ve kayıtları da tek tek sayılmış olup, dinlenen tanık beyanlarından bu kayıtların yeterince ortakların incelemesine hazır tutulmadığı, mali müşavirin dahi toplantı bitmeden ayrıldığı anlaşılmaktadır. Bu durumda genel kurul Yönetmeliğin 15.maddesine de aykırı icra edilmiştir. O halde, genel kurul şeklen usule uygun yapılmadığından geçersiz olduğunun ve bu sebeple şeklen geçersiz olan genel kurulda alınan kararların da tamamının iptal edilmesi gerektiğinin kabulü gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; 1-Davanın KABULÜNE, Davalı ... TİC A.Ş'nin 09/11/2023 tarihlinde yapılan olağan genel kurul toplantısının geçersizliğinin tespiti ile genel kurulda alınan tüm kararların iptaline, 2-Harçlar Kanunu gereğince dava değeri üzerinden alınması gereken toplam 615,40-TL harçtan daha önceden ödenen toplam 269,85-TL harç düşüldükten sonra eksik kalan 345,55-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T (Madde-13 İkinci Kısım İkinci Bölüm) göre hesaplanan 30.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan; 269,85-TL Peşin/nisbi harç, 482,75 TL Tebligat, Posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 752,6 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan gider avansının talep halinde ve karar kesinleştiğinde İADESİNE, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 09/04/2025

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır