İlk Derece Mahkemesi 2021/405 E. 2026/27 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2024/506 Esas KARAR NO :2026/9

DAVA:Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:15/03/2017 KARAR TARİHİ:09/01/2026

BİRLEŞEN .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ... ESAS ... KARAR SAYILI DOSYASI

DAVA:Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:12/09/2025 KARAR TARİHİ:09/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, ASIL DAVADA: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; Lpg alımları ile ilgili olarak davalının ... Adi Komandit Şirketi üzerinden yapılmasına dayalı ... Bayilik İlişkisi Çerçevesine 14.02.2012 tarihli Protokol çerçevesinde ticari ilişki olduğunu, protokolün 3.maddesi gereğince 01.02.2012 / 31.01.2017 tarih aralığında uygulanmak üzere 4.madde gereğince Müvekkilin yıllık asgari 120. ton lpg alımı karşılığında diğer prim ve desteklerin yanında ton başına 667 TL Yatırım desteği verileceği, buna göremüvekkilin yapacağı alımlara göre Fatura düzenlenip ödenecek yıllık peşin yatırım desteklerinden mahsup edileceğinin kararlaştırıldığını, ancak, anılan sözleşme hükmü ilk yılda kısmen uygulandığını , ticari ilişkinin bakiye süresinde ise bu uygulamadan vazgeçilerek sözleşme hükmünün açıkça ihlal olunduğunu, fazlaya ve hataya ilişkin hakların saklı kalması kaydıyla müvekkili şirketin alımları incelendiğinde 5 yıllık süre içerisinde 731.786 ton LPG alımı yapıldığını, müvekkili şirkete ödenmesi gereken yatırım desteği bedeli toplamının 488.101.26 TL olduğunı, bu miktarın büyük bir bölümünün müvekkile ödenmediğini, anılan desteğin dışında, protokolün 4.4 maddesi gereğince müvekkilinin yapacağı alımlar için her ton başına 450.00 TL Satış primi ödenmesinin kararlaştırıldığını ve müvekkilinin yaptığı alımlara göre 329.303.70 TL ödenmesi gerektiği halde bu tutarında eksik ödendiğini, davalı şirketin açıkça akdi ilişkiyi ihlal eder nitelikteki bu davranışları ile müvekkilini tüm taleplerine rağmen giderilmediği gibi taraflar arasındaki bayilik sözleşmesi ilişkisinin 01.07.2017 tarihinde sona ermesini takiben müvekkilinin davalı tarafa her hangi bir borcu bulunmadığı halde sözleşme teminatı olarak davalı lehine ... / ... Şubesince düzenlenmiş 50.000.00 TL bedelli Teminat Mektubunu davalı talebi ile nakde çevrildiği, ihtara ragmen iade olunmadığını, müvekkili şirketin davalı tarafa her hangi bir borcu bulunmadığı halde haksız olarak uhdesinde tutmakta olduğu Teminat Mektubu bedelinin iadesi ve müvekkile eksik olarak ödenmiş bulunan Yatırım desteği ve satış prim bedellerinin davalı taraftan tahsili gerektiği, arz ve iah olunan fiili ve hukuki vakalara dayalı olarak, davanın kabulüne, haksız olarak nakde çevrilen Teminat Mektup bedeli olan 50.000 TL’nın 17.02.2017 tarihinden itibaren işleyecek Ticari avans faizi ile birlikte tahsiline, fazlaya ilişkin hakların saklı kalması kaydıyla şimdilik 1.000 TL eksik ödenen yatırım destek bedelinin 07.03.2017 tarihinden itibaren işleyecek Ticari avans faizi ile birlikte, fazlaya ilişkin hakların saklı kalması kaydıyla şimdilik 1.000 TL eksik ödenen satış prim bedelinin 07.03.2017 tarihinden itibaren işleyecek ticari vans faizi ile birlikte tahsiline, her türlü yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine, şimdilik Sözleşme ve yasalardan kaynaklanan sair her türlü dava ve talep hakkı saklı kalmak kaydıyla karar verilmesi talep ve dava etmiştir.. CEVAP : Davalı vekili tarafından verilen cevap dilekçesinde özetle: Davacı, taraflar arasındaki 5 yıllık süre içinde müvekkilden aldığı lpg alumina istinaden ödenmesi gereken yatırım desteği ve taraflar arasındaimzalanan protokole istinaden de Satış priminin eksik ödendiği iddia edilerek müvekkili şirkete sözleşme gereği teminat olarak verilen 50.000 TL tutarındaki teminat mektubunun da haksız olarak nakde çevrildiğinden bahisle huzurdaki davayı ikame ettiği, davacının tüm iddia ve beyanları gerçek dışı ve hukuki mesnetten yoksun olup reddi gerektiği, taraflar, vacıya müvekkil tarafından iki tür destek verilmesi konusunda mutabık olduğu, 5 yıl boyunca ton başına 450.00 TL satış destek primi: bu primin 5 yıl süreyle zaten ödendiği, 80.000 TL tek seferde ödenecek olan satış destek primi: davalı tarafından bir yıl süreyle 120 ton lpg satış taahhüdü üzerinden kesilecek olan faturalar ile muhasebeleştirilmesi konusunda mutabık kalındığı, bu bedelin bayiden geri talep edilmemekte, buna karşılık davacıdan cari hesap borcu sıfırlama adına 667.00 TL yatırım desteği alındığı, ayrıca, dava konusu protokolde davacı yanın 120 ton lpg alımı gerçekleştirmediği halde eksik kısmı müvekkile iade edeceği yönünde hükmün de bu desteğin bir kereye mahsus olarak verildiğini gösterdiği, muhatabın tek seferde değil, 120 ton lpg’yi sattıkça fatura kesmesi konusunda tarafların mutabık kaldığı, hatta bir yıl içinde 120 tondan az lpg satması halinde davacının 80.000 TL’den bakiye tutarı iade edeceğinin de protokolde belirtildiği, bu noktada 80.000 TL/120 ton = 667.66 TL hesap edildiği, bunun da 667 TL’na yuvarlama suretiyle fatura bedellerinin bulunduğu, protokol gereğince davacı yanın yıllık 120 ton lpg alımı yapması şartıyla ton başına 667 TL Yatırım desteği verileceği ve yapılacak alımlara göre fatura düzenleyip ödenecek yıllık peşin yatırım desteğinden mahsup edileceği kararlaştırılmış ve anılan sözleşme hükmünün müvekkili şirket tarafından eksiksiksiz uygulandığını, yıllık 120 tonluk alım taahhüdünün de bu sebeple alındığı, 667 TL’lık ton başı destekle 80.040 TL rakama ulaşılırki bunun da davacı yana verilen nakit destek ile örtüştüğü, protokolün 4.4 maddesi gereğince yapılacak alımlara istinaden ton başına 450 TL satış primi ödenmesinin kararlaştırıldığı, satış primlerinin düzenli olarak ödendiği, davacı yana eksik değil fazladan ödeme yapıldığı, bu hususta fazlaya ilişkin hakların saklı tutulduğu, davacıdan sözleşme gereği teminat olarak alına teminat mektup süresinin bitmesi ve davacı tarafından süresinin uzatılması yada yeni bir teminat mektubu verilmememesi üzerine sözleşme kapsamında riskin devam etmesi nedeniyle nakde çevrildiği ve müvekkili şirketin nakit teminat hesabında nakit teminat olarak tutulduğu, açıklanan sebeplerle haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddi ile yargılama giderleri, vekalet ücretinin davalıya tahmiline karar verilmesi talep edilmiştir. BİRLEŞEN DOSYADA(.... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... sayılı dosyası) Davacı vekilinin dava dilekçesini özetle; Taraflar arasında kurulmuş bulunan ve Lpg alımlarının davalı tarafın ... Adi Komandit Şirketi üzerinden yapılmasına dayalı olan ... bayilik ilişkisinin çerçevesi özellilkle 14.02.2012 tarihli protokol imzalandığını, anılan protokolün 3. Maddesi gereğince 01.02.2012-31.01.2017 tarih aralığında uygulanmak üzere, 4.maddesi gereğince müvekkilin yıllık asgarı 120 ton lpg alımı karşılığınd, diğer prim ve desteklerin yanında, ton başına 667,00 TL yatırım desteği verileceği, buna göre müvekkilin yapacağı alımlara göre fatura düzenlenip ödenecek yıllık peşin yatırım desteklerinden mahsup edileceğini, ancak anılan sözleşme hükmü ilk yılda kısmen uygulanmış, ticari ilişkinin bakiye süresinde ise, bu uygulamadan vaz geçilerek, anılan sözleşme hükmü açıkça ihlal olunduğunu, satış primi yönünden mevcut olan 1000,00TL'lik talebine ek olarak, 249946,77TL eksik ödenen satış primi alacağının 07.03.2017 tarihinden itibaren işleyecek avans faizleri ile birlikte davalıdan tahsilini, İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/506 Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesi talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2024/506 Esas sayılı dosyasında aynı hukuki ilişkiye ve aynı sözleşmeye dayalı olarak, “yatırım desteği” ve “satış primi” alacak talepli bir dava ikame ettiğini, işbu dava ile satış primi ikinci kez dava konusu edildiğini, ikinci davanın usulden reddi gerektiğini, davacı aynı alacak kalemi yönünden dava açamayacağından davanın reddini savunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davanın; 14/02/2012 tarihli, taraflar arasındaki protokole dayalı satış birimi, yatırım desteği bedeli, teminat mektubu bedeli davasından ibaret olduğu anlaşılmıştır. Davacı vekili 21/07/2020 tarihli ıslah dilekçesi ile; yatırım destek bedeli kalemindeki alacak talebinin 1.000,00-TL'den 243.194,71-TL olarak arttırmıştır. Mahkememizin 09/10/2020 tarihli ... sayılı kararı ile davanın kısmen kabulüne karar verildiği, verilen bu kararın davacı ve davalı tarafça istinaf edilmesi üzerine dosyanın İstanbul BAM'a gönderildiği, İstanbul BAM 43. HD nin 13/06/2024 tarih 2021/549 E. 2024/938 K. sayılı ilamı ile; " Bilirkişiler tarafından yapılan incelemede yatırım destek primi ve satış primi olarak toplam 520.824,13 TL ve mal bedeli olarak 7.246,48 TL ödendiği, davacının 5 yıllık ürün alım toplamının 735.829,00 kg olduğu, ilk 4 yıl için 120 ton üzerinde alım yapıldığı ve bunun toplamının da 659.819,00 kg olduğu tespit edilmiş ve yatırım destek primi 440.099,27 TL(659.819,00 kg*667,00TL/ton), satış primi 331.123,05 TL(735.829,00 kg*450 TL/ton) olarak hesaplanmıştır. Ancak taraflar arasındaki protokolün 4.1 maddesinde yatırım destek bedelinin bayinin 1 yıllık süreçte en az 120 ton LPG alımı yapacağı taahhüdüne karşılık 80.000,00 TL olarak kararlaştırıldığı nazara alındığında yıllık alımın 120 tonu geçmesi halinde dahi yıllık yatırım destek primi 80.000,00 TL ile sınırlı olacaktır. Bunun yanı sıra, davacı tarafça satış primi ile ilgisi bulunmayan işyeri indirim primi, yetkili satıcı primi, Turkcell kampanya desteği gibi ödemelerin de bilirkişiler tarafından satış primi alacağından mahsup edilmesinin sözleşme hükümlerine ve sektörel uygulamaya aykırı olduğu yönünde itiraz edilmiş ancak ek raporda bu itirazlar değerlendirilmediği gibi gerekçeli kararda da değerlendirilmemiştir. Bu haliyle dosyadaki bilirkişi raporlarının hükme esas alınması mümkün değildir. Bu nedenle mahkemece eksik inceleme ile karar verilmesi doğru görülmemiştir. Bu halde mahkemece, yeniden bilirkişi incelemesi yaptırılarak davacının yukarıda değinilen itirazları ve protokol hükümleri değerlendirilerek davacı alacağının hesaplanması yönünde rapor alınarak oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekir. HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda, Mahkemece eksik inceleme ile davanın sonuçlandırılması isabetli görülmemiş ve bu nedenle davacı ve davalı vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir. " karar verilerek dosyanın mahkememize gönderildiği ve işbu esasa kaydedildiği anlaşılmıştır.

Tarafların iddia ve savunmaları, İstanbul BAM 43. HD.' nin kaldırma ilamı doğrultusunda dosyanın bilirkişi heyetine tevdii edildiği, 31.01.2025 tarihli bilirkişi kök raporunda özetle; Satış primi yönüyle davacı tarafa fazla ödeme yapılmış olduğundan davacının bu alacak kalemi yönüyle her hangi bir talepte bulunamayacağı, satış primi yönüyle fazla ödenen 21.880,58 TL’nin davacının yatırım desteği alacağına mahsup edilip edilmeyeceği hususunda takdirin sayın mahkemeye ait olduğu, Yatırım desteğinin yıllık azami 80.000,00 TL ile sınırlı olduğunun kabulü halinde davacının eksik ödenen yatırım desteği alacağının 202.035,82 TL, azami sınırın olmadığının kabulü halinde ise 322.055,72 TL olabileceği, davacının bu alacağına 07.03.2017 tarihinden itibaren ticari faiz talep edebileceği, Sözleşme kapsamında riskin devam ettiğine dair delil sunamayan davalının 50.000,00 TL tutarındaki teminat mektubu bedelini davacı tarafa iade etmesi gerektiği, davacının bu alacağına 17.02.2017 nakde çevirme tarihinden itibaren ticari faiz talep edebileceği tespit ve rapor edilmiştir. 02/04/2025 Tarihli bilirkişi heyeti ek raporunda özetle; Dosyada mevcut olup, okunabilir durumda olan faturalar esas alınarak yapılan düzeltmeler neticesinde davacı tarafa eksik ödenmiş olan satış primi tutarının 90.522,10 TL olarak hesaplandığı, ancak nihai olarak kesin bir hesaplamanın yapılabilmesi için sözleşme süresince davacı tarafça davalı şirkete düzenlenen 488.596,39 TL tutarındaki faturaların tamamının dosyaya sunulması gerektiği tespit ve rapor edilmiştir. 18.07.2025 Tarihli bilirkişi heyeti ek raporunda özetle; Davacı tarafça 28.04.2025 tarihinde dosyaya sunulan faturalar esas alınarak yapılan düzeltmeler neticesinde davacı tarafa eksik ödenmiş olan satış primi tutarının 250.946,77 TL olarak hesaplandığı tespit ve rapor edilmiştir. Taraflar arasındaki hukuki ihtilafın yatırım destek priminin ilk yıl için bir kerelik kararlaştırılıp kararlaştırılmadığı, satış destek priminin sözleşmeye uygun hesaplanıp hesaplanmadığı ve teminat mektubunun nakde çevrilmesinin koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Taraflar arasında 27/01/2012 tarihli "özel sözleşme" ve 14/02/2012 tarihli protokol imzalanmıştır. Davacı tarafça, protokol ile kararlaştırılan yatırım destek primi ve satış destek priminin eksik ödendiği, ayrıca teminat mektubunun haksız yere nakde çevrildiğinden bahisle bu alacakların tahsiline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. Davalı taraf ise diğer savunmaları yanında yatırım destek priminin tek seferlik belirlendiğini ve ödendiğini, satış destek priminin de ödendiğini savunmuştur. Taraflar arasındaki protokolün 3. Maddesinde, protokol ile verilecek desteğin 01.02.2012 tarihinde başlayacak ve 31.01.2017 tarihinde sona ereceği; 4.1 maddesinde ise, bayinin, bu protokolde belirlenen desteklerin verilmesi durumunda aylık 10 ton(120 ton/yıllık) lpg alım-satımı yapacağı, bayi’nin bu taahhüdüne karşılık İpragaz'ın Bayi’ye 80.000 TL (KDV dahil) yatırım desteği ödemesi yapacağı; protokolün 4.2 maddesinde ise, bayinin aylık lpg alımlarına ton başına 667.00 TL (KDV dahil) yatırım desteği hesaplanacağı, bayinin İpragaz nezdindeki hesabında toplanan yatırım desteği karşılığı alınan fatura bedellerinin bayiye ödenen 80.000 TL (KDV dahil)’lık yatırım desteğinden mahsup edileceği düzenlenmiştir. Protokolün 3. Maddesindeki desteğin verileceği süreye ilişkin düzenleme ve 4.1 maddesinde yatırım desteği priminin bayinin yıllık 120 ton alım taahhüdüne karşılık verildiği şeklindeki düzenleme ve sözleşmede bu primin tek seferlik olduğuna ilişkin açık bir düzenleme bulunmaması hususları hep birlikte değerlendirildiğinde yatırım destek priminin ilk yıl için tek seferlik değil sözleşme süresince yıllık olarak belirlendiği anlaşılmaktadır. Davalı tarafça 27/01/2012 tarihli "özel sözleşme" ile transfer geçiş bedelinin 80.000,00 TL olarak belirlendiğini ve ödemenin 4 adet çekle taksitle ödeneceğinin düzenlendiğini, bu düzenlemenin tek yıl için yapıldığını iddia etmiş ise de, söz konusu transfer destek bedelinin yatırım desteğine ilişkin olduğuna ilişkin gerek anılan sözleşmede gerekse protokolde bir düzenleme bulunmadığından bu savunmaya itibar edilmesi mümkün değildir. Protokolün 4.4 maddesinde ise, bayinin satışlarına ton başı 450 TL (KDV dahil) prim ödeneceği düzenlenmiştir. Davalı satış prim desteğinin ödendiğini savunduğuna göre bu iddiasını ispatla yükümlüdür. Tüm iddia savunmalar doğrultusunda taraflar arasındaki sözleşme ve protokol gereğince tarafların lpg satışından kaynaklanan borç / alacak talepleri olmadığı, 243.194,71 TLyatırım destek bedeli olarak davacının davalıdan talep edebileceği , davacı tarafa eksik ödenmiş olan satış primi tutarının 250.946,77 TL olarak hesaplandığı, taraflar arasında imzalanan protokolün 5.3 maddesi gereğince davacı tarafından davalıya teminat olarak verilen 50.000 TL bedelli banka teminat mektubunun, protokolün 31.01.2017 tarihinde sona ermesi ve davacının davalı yana gerek sözleşme gerekse protokolden kaynaklanan herhangi bir borç ve yükümlülüğü bulunmadığından 50.000 TL'nin tanzim tarihi olan 17.02,2017 tarihinden itibaren 3095 sayılı yasanın 2/2 maddesi uyannca ticari faiz ile birlikte davacıya ödenmesi gerektiği hususunun tespit ve rapor edildiği görülmekle, denetlemeye ve hükme dayanak etmeye elverişli bilirkişi raporuna göre asıl ve birleşen davanın kabulü ile karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; Asıl ve birleşen .... Asliye Ticaret Mahkemesi .... Sayılı dosyasında 1-Davacının asıl ve ıslah ile açılan davasının KABULÜ İLE; a-243.194,71-TL'nin 07/03/2017 tarihinden itibaren işleyecek 3095 sayılı yasasının 2/2 maddesi uyarınca ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, b-50.000,00-TL'nin 17/02/2017 tarihinden itibaren 3095 sayılı yasasının 2/2 maddesi uyarınca ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, c-250.946,77-TL'nin 07/03/2017 tarihinden itibaren işleyecek 3095 sayılı yasasının 2/2 maddesi uyarınca ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, Asıl davada 2-)Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 20.028,13-TL harçtan peşin alınan 888,03- TL harç ile, 4.136,09-TL ıslah harcın mahsubu ile bakiye 15.004,01- TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, (Mahkememizin 2017/258 esas 2020/418 karar sayılı dosyasında verilen hüküm nedeni ile düzenlenen 24/03/2021 tarih ve 2021/133 harç nolu 15.004,01-TL bedelli Harç Tahsil Müzekkeresinin işlemsiz olarak iadesinin istenilmesine) -Davacı tarafından dava açıldığı sırada yatırılan 31,40-TL başvurma harcı, 4,60-TL vekalet harcı, 888,03-TL peşin harç ve 4.136,09-TL ıslah harcı olmak üzere toplam 5.060,12-TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 3-Davacı tarafından yapılan 14.700,00-TL bilirkişi ücreti, 3.006,50-TL davetiye ve teskere gideri olmak üzere toplam 17.706,50-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davacı duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 46.911,15-TL nispi vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, Birleşen davada 2-)Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 17.142,17-TL harçtan peşin alınan 4.268,47-TL harcın mahsubu ile bakiye 12.873,70-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu'nun 18/A-14 maddesi ile Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği'nin 26.maddesine göre; Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan arabuluculuk ücretinin davada haksız çıkan taraftan karşılanması gerekmekle, 4.600,00-TL arabuluculuk ücretinin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan 615,40-TL başvurma harcı, 4.268,47-TL peşin harç, 87,50-TL vekalet harcı, 75,00-TL davetiye ve teskere gideri olmak üzere toplam 5.046,37-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davacı duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-)Karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacının / davalının gider / delil avanslarından artan bakiyelerinin davacı / davalı / vekillerine iadesine,

Dair; Davacı vekili ve davalı vekilinin yüzünde; tarafların gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile İstinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/01/2026

Katip ... e-imza

Hakim ... e-imza