İlk Derece Mahkemesi 2014/17428 E. 2015/8840 K.

T.C. İSTANBUL 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:... Esas KARAR NO:2024/830 DAVA:Ticari Şirket DAVA TARİHİ:05/05/2021 KARAR TARİHİ:19/12/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalılardan ... ve oranında hissedarı olduğunu, 10 Mart 2021 tarihinde yapılan usulsüz Genel Kurul'daki divanın düzenlemesine göre davalı ... ise davalı şirketin 2.000.000 paya ayrılmış hamiline yazılı pay senetlerinin 1.200.000 payına sahip olduğunu, şirketin % 60 oranında hissedarı olduğunu, davacının 20/3/2019 tarihinde yapılan Genel Kurulda davalılardan diğer ortak ... ile birlikte 20/3/2022 tarihine kadar görev yapmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, ancak davalılardan ...'ın usulsüz işlemlerle gerçekleştirdiği 10/03/2021 tarihli Genel Kuruldaki Divan Başkanlığında düzenlediği usulsüz tutanakla görev süresi dolmamış olması, yayınlanmış gündemde bulunmaması, hiçbir şeklide Genel Kurul gündemine gelmemiş olmasına rağmen Yönetim Kurulu azledilmiş gibi gösterilerek görevine son verildiğini, yine ... usulsüz işlemlerle gerçekleştirdiği Genel Kurul'da 31.12.2020 tarihinde işine son vermek istediği şirketin maaşlı ve sigortalı çalışanı ... ile birlikte hareket ederek Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan 10.03.2021 tarihli Genel Kurul gündeminde olmamasına ve görev süresi dahi dolmamış Yönetim Kurulunu da azledilmiş ve yeni Yönetim Kurulu'na ... ve ... seçilmiş gibi tutanak düzenlettirerek, tutanağı Ticaret Sicil Gazetesine tescil ettirildiğini, 10 Mart 2021 günü saat 12:00'da yapılmak üzere alınan Olağan Genel Kurul Toplantı Kararı, usulüne uygun alınmamış olup yalnızca Yönetim Kurulu Başkanı tarafından alınmış, Şirket hisseleri Hamiline yazılı paylar olmasına rağmen davacının hamiline yazılı hisse senetleri Şirket tarafından teslim edilmediği gibi Genel Kurul'a katılanların da hamiline yazılı hisse senetleri yasa gereği yapılması gereken denetimler ve oylamaya katılacakların tespiti yapılmaksızın Genel Kurul toplantısı yapılmış ve usulsüz olarak divan teşekkülü gerçekleştirildiğini, Yönetim kurulunun ibrasından sonraki maddeler görüşülmeksizin Divan Başkanlığı üyeleri ... tarafından toplantı odasından çıkartılmış, Divan dağıtılmış olmasına rağmen diğer maddeler görüşülmüş ve gündemde olmayan maddeler görüşülmüş, müzakere edilmiş gibi resmi evrakta sahtecilik yaparak tutanaklar düzenlendiğini, Genel Kurul Divan Başkanlığı, toplantı sonlandırılmadan toplantıyı terk etmiş ve hiçbir şekilde gündemde olmamasına ve görüşülmemesine rağmen davacının da içinde bulunduğu 20 Mart 2022 tarihinde görev süresi sona erecek yönetim kurulu görevden alınmış şekilde tutanak düzenletilerek sicilde tescili sağlanmıştır. Usulsüz işlemlerle yapılan 10 Mart 2021 Tarihli Genel Kurulun iptali talebiyle .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyası ile dava açılmış olup dava halen derdesttir. Davacıyı usulsüz ve haksız hiçbir gerekçe göstermeden yönetim kurulu üyeliğinden azlettiren ..., Davacı yerine, şirketin sigortalı çalışanı ...'yi seçmiştir. ... ailesi İle birlikte Dubai'de yaşamakta yılda en fazla 10 kez Türkiye'ye gelmektedir. ... Şirketin mail işlerinden sorumlu ücretli ve sigortalı çalışanı iken, şirketin mali işleri dışında hiçbir konusuna vakıf olmadığı gibi yönetim ile ilgili hiçbir tecrübesi de bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyeliğine seçtirilmezden önce ise mali işlerin yürütülmesinde dahi başarılı olamadığı gerekçesi ile ... tarafından 2020 yılı sonundan itibaren görevine son verileceği ve yerine başka bir çalışan bulununcaya kadar işe devam edilmesi istenen kişidir. Bu yönüyle yokluk ile malul Genel Kurul toplantısı yapmayı dahi göze alan ...'ın yaptırdığı bu işlemlerin Şirket'in ve Şirket ortaklarının menfaatine olmadığı izahtan varestedir. Kaldı ki Davalı ... ile Davacının yönetimde olduğu ve yüksek miktarda kar elde ettikleri dönemde, davalı Dubai'de ailesi ile birlikte yaşamasına şirkete senede 10 defa usulü işlemleri tamamlamak için uğramasına, şirketin üretimi ve pazarlama faaliyetlerine hiçbir katkısı olmamasına, düzenli olarak huzur hakkını almasına rağmen ve de şirketin 2020 yılı mali döneminde vergi sonrası 3 milyon liraya yakın kâr elde ettiği şirket bilançoları ile sabit olmasına rağmen, görev süresi dolmamış şirketin 9640 ortağı olan yönetim kurulu üyesini hiçbir gerekçe de göstermeksizin usulsüz işlemlerle görevden alarak onuru ve haysiyeti ile oynamakta bir beis görmeyen davalı ...'ın iyi niyetinden bahsetmenin mümkün olmayacağı bu tutumunun şirketin ortaklarına ve kuruluş amacını gerçekleştirmeye hizmet edeceğini söylemek mümkün olmadığını, Şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmesi şirket ortaklarının ve üçüncü şahısların menfaatine olacağı da açık olduğunu, usulsüz olarak gerçekleştirilen 10.03.2021 Tarihli Genel Kurul'da göreve gelen Yönetim Kurulu'nun göreve geldiği gibi yaptığı ilk iş Şirketin aşağıdaki sözleşme tadili gündemi ile 10/5/2021 Tariflinde Olağanüstü Genel Kurulun toplanması kararıdır. Yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Pay Senetlerinin Nev'inin Dağiştirilmesi Pay Devrinin Sınırlandırılması ve Pay Devrinde Önalım Hakkı Zorunluluğu Getirilmesi Kâr Payı Dağıtımının Sınırlandırılması gibi kanunun emredici hükümlerine ve Şirket amaç ve esas sözleşmesine aykırı olacak şekilde esas sözleşme tadili talep edildiğini, tadil sözleşmesi düzenlemeleri göz önüne alındığında, kanunun pay devri sınırlandırması hükümlerine de aykırı olarak, pay devri için ağır şartlar getirilmek istenmektedir. Diğer bir ifade ile 9640 hamiline hisseye sahip Davacının, ...'ın izni olmaksızın serbest piyasa koşullarından yararlanması engellendiğini, davalılardan ..., davacıyı Şirket yönetiminden uzaklaştırarak şirketi yalnızca kendi hizmetine sunmayı hedeflendiğini, tadil tasarısında düşündükleri bu değişikliklerin gerçekleşmesi halinde davacı %40 nama yazılı hisseye sahip olsa dahi, hamile yazılı hisselerin sağladığı birçok imkândan mahrum olacağı gibi fiilen bu hissesine bağlı haklarından yararlanması da mümkün olamayacağını, bu yönüyle de Şirketin kuruluş amaçlarından uzaklaştığı, mevcut durumda payların tedavül ve ortaklara sağladığı hakların kısıtlanmasının açıkça ortaklar arasında anlaşmazlıkları ortaya koyduğu, ortaklar arasındaki husumetin şirketin devamını ve amacın gerçekleşmesini imkânsız hale getireceği de göz önüne alınarak bu yönü ile de şirketin feshi ve tasfiyesi gerekeceği açıktır, hamiline pay senetleri, şirket tarafından davacıya teslim edilmemiştir. Diğer hamiline yazılı hisselerin kime eslim edildiği de şirket kayıtlarında bulunmamaktadır. Davalı, ... San. Ve Tic. A.Ş.'nin ortaklık paylan 27 Mart 2019 Tarihli Yönetim Kurulu kararı ile hamiline yazılı pay senedine bağlanmış ve hamiline hisse senedi basımına karar verilmiş bu durum 25 Nisan 2019 Tarih sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 407. Sayfasındaki ilanla da sabittir, Ancak, hamiline yazılı pay senetleri davacıya bugüne kadar teslim edilmemiş Davacı ..., bir çok defa hamiline yazılı pay senetlerinin hissedarlara teslimini talep etmesine rağmen hisse senetleri Davacıya teslim edilmediği gibi, davalı ... talebi red etmiş ve hissedarlar arasında ve de Yönetim Kurulu üyeleri arasında huzursuzluk çıkarmıştır. Davacının hissedarlığını tespit eden yegâna belge olan hisse senetlerinin dahi teslim edilmemiş olması Şirketin akıbeti konusunda fikir oluşturmaya yetecektir. Hukukun evrensel değerlerinden biri de mülkiyet hakkını kutsallığıdır. Kişinin bir varlık üzerindeki mülkiyet hakkını kullanmasına engelleyen hiç bir yönetim şeklini kanunun korumayacağı da açıktır. Davacının Hamiline yazılı hisse senetleri üzerindeki mülkiyet hakkını kullanmasına engel olacak şekilde yönetilen bir şirketin devamının şirket ortaklarının amacına, menfaatine veya şirketin amacını gerçekleştirmesine hizmet etmeyeceği bu yönü ile de sabittir. Şirketin Feshi ve Tasfiyesinin bu nedenle de gerekli olduğu açıktır. Pay sahiplerinin sermaye şirketine ortak olmalarındaki temel gaye, kâr dağıtımına iştirak etmek ve böylelikle de gelir elde edebilmektir. 23.09.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan şirket ana sözleşmesinde, Şirketin Kârın Tespiti ve Dağıtımı hükümlerinde de kâr payı dağıtılacağı açıkça kararlaştırılmıştır. Bunun aksine 2013 yılından bugüne kadar hiçbir şekilde Kâr payı dağıtılmamıştır. Usulsüz olarak gerçekleştirilen 10/3/2021 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında da yine kâr payının dağıtılmaması kararı alınmıştır. Davacı bu karara açıkça itiraz etmiş olmasına rağmen red oyu Divan Başkanlığı tarafından Davacının çekimser kaldığı şeklinde tutanağa geçirildiğini, Şirkette çoğunluk gücüne sahip olan ..., şirketin kâr dağıtımını engellediği gibi, aynı zamanda yönetimden de azlettirdiği Davacının Şirketten elde edebileceği huzur hakkını da ortadan kaldırmış ve Davacının işsiz bir kişi olarak kalmasına sebep olduğunu, bu şartlar altında davacının bu Şirkette maddi menfaati olamayacağı gibi şirkete giriş amacınında gerçekleşmesi imkânının kalmadığını, şirket hissedarlarının şirkete yaptıkları yatırımın karşılığı ve ticaret hayatının gereği olarak şirketlerin kar elde etmesi ve hissedarlara makul oranda dağıtılması gerekmektedir. Şirketin mali durumu açısından hiçbir geçerli sebep bulunmamasına rağmen 8 yıl boyunca kar dağıtımı yapılmamış olması ticaretin hayatının doğal akışına aykırı olduğunu, bu fiili durum gereği davacı yaptığı yatırımın karşılığını alamadığından şirketin feshini istemektedir. Yönetim Kurulundan azledilen davacının huzur hakkı, prim ve ikramiye gibi alacaklara da hak kazanması engellendiği gibi, Şirket'in kâr payını da dağıtmaması üzerine Davacının başarılar hem de sektördeki elde etmiş olduğu itibar oldukça iyi seviyelere çıkmıştır. Davacı ..., Şirket'in faal gösterdiği sektörde önemli konumda bulunan; İklimlendirme, Klima ve Soğutma Sektörü üreticilerinin büyük bir çoğunluğunun üyesi olduğu ... ... Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı, ... Kurulu üyeliği görevlerini başarı ile yürütmüş ve hem Şirketini temsil etmiş hem de sektörün gelişmesi için çaba sarf etmiştir. Ancak, Dava konusu olan eylemler neticesinde Davacının bazı görevleri yasalar gereği düşmüş ve şirket temsilinde zafiyet oluştuğunu, ...'ın Davacıyı görevden azlettirmesi ile birlikte kendisinin Şirketi daha da üst seviyelere çıkarmak gibi gayesinin olmadığı da açıktır. Kaldı ki şirketin iştigal konusu göz önüne alındığında şirketin ortaklarının yönetimde olmadığı ve şirketin fiilen yönetecek kişinin imalatın başında olmadığı ve Şirket yöneticilerinin iştigal konusuna vakıf olmaması halinde bu tür şirketlerin ticari hayatta kalabilmelerinin mümkün olamayacağı açıktır. Hiçbir şekilde kabul anlamına gelmemek kaydıyla, biran için davalının usulsüz genel kurul tutanağında belirtiği gibi şirketin 1.200.000 payının ...'a 800.000 payının da Davacıya ait olduğu kabul edilse, Şirketlerde ortaklarından birinin yönetime alınmaması diğer ortağın ise tüm aile bireyleri ile birlikte yurt dışında yaşıyor ve ikamet ediyor olması yılda 10 defa Türkiye'ye gelerek orta ölçekte olan bir şirketin, Şirket ortaklarının, alacalılarının ve kamunun menfaatine hareket edilmesinin hayatın olağan akışı ile de bağdaşmayacağı açıktır. Bu yönü ile de şirketin feshi ve tasfiyesi gerektiğini, ... Ağustos 2017 yılından beri ailesi ile birlikte Dubai/BEA adresinde ikamet ettiğini, Şirket işleri ile ilgilenmediğini, ...'m yurt dışında bulunması nedeniyle şirketin yönetimsel ve ticari ilişkilerinin kurulması ile Davacı ... ilgilenmekteydi. Bu nedenle ... Isı ile iş yapan diğer işletmeler de karşılarında muhatap olarak Davacı ...'ı bilmekte ve ticari ilişkileri de bu nedenle sürdürdüğünü, davacının şirket yönetiminden uzaklaştırılması diğer ortağın yurt dışında bulunması nedeniyle de Bankalar, Leasing şirketleri ve 3. Kişilerin karşılarında fiilen şirket ortağı olarak bulabilecekleri bir muhatap kalmadığını, şirketin faaliyet gösterdiği sektörde, başarı elde edilebilmesi için yönetim ve pazarlama faaliyetlerinin bizzat Şirket İçinden yönetilmesi gerektiği gibi, Tedarikçi ve Alıcı Şirketler ile de yakın temas içerisinde bulunulması gerekmektedir. Aksi halde Şirketin kâr elde etmeye devam edebilmesi mümkün olmayacağını, ileride telafisi imkânsız sonuçların doğmasının engellenmesi Şirket ortaklarının ve 3.Şahısların hak ve alacaklarının korunması için Tedbir Talebimizin kabulü ile dava sonuna kadar ... San. Ve Tic. A.Ş.'ne, Davalılardan ... ve ...'nin yönetim kurulu yetkilerini kullanmalarının ve şirketi temsil ve ilzam etmelerinin tedbiren durdurulmasına, dava sonuna kadar görev yapmak üzere Şirkete kayyım atanmasına, kayyımın şirketin denetimini ve yönetimini sağlamasına, toplanacak delillerle sabit olacak davamızın kabulü ile TTK 531. Hükümleri kapsamında olayların değerlendirilerek hüküm tesisi ile ... San. ve Tic. A.Ş.'nin feshi ve tasfiyesine, tasfiye işlemlerini gerçekleştirmek üzere tarafsız ve uzman tasfiye memuru atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin de davalılar tarafına yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ..., ... San. ve Tic. A.Ş.'nin % 40 oranında hisse sahibi olduğunu, şirketin 10.03.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda alınan karar ile "Yönetim Kurulu Üyeliğinden, mü ile tüm idari ve temsili görevlerinden alınmıştır." şirketin Genel Kurulu tarafından kullanılan yasa ve usule uygun bu tasarruf karşısında çılgına dönen davacı şirket aleyhine çeşitli girişimlerde bulunduğunu, halen de bulunmaya devam ettiğini, bu dava da davalının kötü niyetli girişimlerinden biri olduğunu, amacın şirketi zor duruma düşürerek haksız menfaat sağlamak olduğunu, davacının TTK.'nun 531. madde hükmünü esas alan iş bu dava gerçek şahıslar ... ile ...'ye yöneltilemeyeceğini, bu tür bir davada husumet, anonim ortaklık tüzel kişiliğine yöneltileceğini, bir davada, davacı ve davalı sıfatının kime ait olduğu tamamen maddi hukuka göre belirlenebileceğini, dava dilekçesinde, davacı ve davalı olarak gösterilen kişiler şeklen taraf ise de hakkın sahibi veya kendisine karşı hakkın himayesi istenmesi gereken kişiler olmadıkları belirlenir ise davanın sıfat yokluğundan reddi gerektiğini, davalı şirketin 10.03.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu, ilgili yasa, usul ve mevzuat hükümlerine tamamen uygun şekilde gerçekleştirildiğini, kayıtlar bir bütün olarak denetime açık olduğunu, feshi gerektirecek derecede haklı sebepler gerçekleşmemişse, aksine sermaye şirketi iyi bir şekilde yönetiliyor ve kar elde ediyorsa, açılan davanın reddi gerektiğini, davacının şirket Yönetim Kurulu Başkanına yönelik iddiaları soyut ve kötüniyetli olduğunu, davanın öncelikle, davalılar ... ile ... yönünden Pasif Husumet Ehliyeti yokluğundan esasa girilmeden reddine, haksız davanın esastan reddi ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin de davacı üzerinde bırakılmasını istemiştir. DELİLLER: .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, ... Vergi Dairesi Müdürlüğüne, ... Sosyal Güvenlik Merkez Müdürlüğüne, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, ... Asliye Ceza Mahkemesinin ... Ceza dosyası, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası, ... Belediye Başkanlığının İşletme ve İştirakler Müdürlüğüne, ... Vergi Dairesi Müdürlüğüne, ... Sosyal Güvenlik Merkez Müdürlüğüne, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyaları dosyamız arasına alınmıştır. Mahkememizce 08/04/2022 tarihli bilirkişi raporu ve itiraz üzerine 01/03/2023 tarihli bilirkişi raporu aldırılmıştır. Ayrıca davacının payının değerinin belirlenmesi için de 22/01/2024 tarihli kök ve 19/09/2024 tarihli ek rapor alınmış ve ek raporda Davacının Sahip Olduğu Payları Toplam Değerinin 19.535.159 TL." yönününde görüş ve kanaat bildirilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK'nın 531. Maddesi gereğince şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Şirket fesih ve tasfiye davalarında husumetin yalnızca şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup davalılar ... ve ... yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Şirkete karşı açılan fesih ve tasfiye talebi yönünden ise “haklı sebebin” var olup olmadığının tespiti için teknik bilirkişi incelemesi yaptırılmış ve 08/04/2022 tarihli bilirkişi raporunda şirketin 2019 yılı net karının 776.365,13 TL, 2020 yılı net karının 2.955.787,80 TL olarak gerçekleştiği, öz varlığının 6.249.988,11 TL olarak raporlandığı, buna göre de şirket sermayesinin öz varlık içerisinde tamamen korunduğu; Dava dosyasına sunulu 31.12.2020 – 30.06.2021 tarihli karşılaştırmalı şirket finansallarının analiz edildiği YMM raporunda yer alan 30.06.2021 tarihli bilanço verilerinde, davacının yönetimden uzaklaştırıldığı dönemden sonra da şirketin faaliyetlerine devam ettiği, 2021 yılı ilk yarısında 1.602.923,38 TL net kar ürettiği ve öz varlığının 7.896.146,86 TL ye yükseldiği, bu anlamda davacının yönetimden uzaklaştırılmasından sonraki dönemde de yurt içi ve yurt dışı satış gelirlerinin arttığı;15.09.2014 tarihli genel kurul toplantısında yer verilen “iç yönerge” nin, “toplantı başkanlığının görev ve yetkileri” nin belirlendiği; Bu tarihten sonra dava tarihine kadar herhangi bir genel kurulda, toplantı başkanlığının görev ve yetkileri yönünden bir değişikliğin yapılmadığı;...şirketin uzun zamandan beri yüksek miktarda kar elde etmesine rağmen, ortaklarına kar payı dağıtmaması, şirketin feshi için haklı bir sebep olarak değerlendirilebileceğini ancak kar payı dağıtılmaması durumunda, şirketin feshi yerine kar payı dağıtımı kararı alınmasının daha isabetli olacağı bildirilmiştir. İtiraz üzerine mahkememizce aldırılan 28/02/2023 tarihli bilirkişi raporunda ise incelemeye konu her bir husus soru-cevap şeklinde aşağıdaki şekilde rapor edilmiştir. "SUAL: ŞİRKETİN SÜREKLİ ZARAR EDİP ETMEDİĞİ? CEVAP: Şirketin 2013 yılından 2021 yılı dahil olan sürecinde, zararının bulunmadığı, kar seviyesi ilk 5 yıllık dönemde 0,09 TL - 0,26 TL birim değerde iken, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yılında en düşük 0,39 TL, en yüksek 1,78 TL birim değerde olduğu, davacının azledildiği 10.3.2021 tarihi öncesinde, en yüksek kar seviyesi 2018 yılında 1,71 TL olduğu, davacının yönetim kurulundan azli sonrasında 2021 yılında karın 1,78 TL biriminde olduğu, dolayısıyla, davacının azlinde sonra şirket kar politikasının başarısız olduğu/şirketin zarar yada kardan zarar ettiği şeklinde bir yorum yapılamamaktadır. Şirketin 2021 yılı öncesindeki en yüksek birim kar oranı 1,71 TL iken 0,07 TL birim artarak 1,78 TL birim değerine yükseldiği hesap ve tespit edilmiştir. SUAL: KAR PAYI ÖDEMESİNİN YAPILIP YAPILMADIĞI? CEVAP:Ortaklar pay defteri incelendiğinde, davacının nakdi kar payı ödemesi yapılmamışsa da, 17.9.2013 kuruluşta olan 150.000,00 TL sermayesinin, 13.11.2017 tarihinde yapılan sermaye artırımı ile 255.000,00 TL'sına yükseltildiği, müteakiben 2.4.2018 tarihinde ikinci bir sermaye artırımı yapılarak davacının sermaye payının 800.000,00 TL'sına yükseltilerek örtülü kar payı dağıtımı yapıldığı; 2018 - 2021 mali dönemlerinde 3.043.175,61 TL kar payı dağıtımının yapılmadığı anlaşılmıştır. SUAL: HAMİLİNE VE NAMA YAZILI HİSSE SENETLER VERİLMİŞ MİDİR? CEVAP: Hamiline yazılı hisse senetlerinin bastırılması hususunda 27.3.2019 tarihli yönetim kurulunda karar alındığı, sunulan 20.5.2019 tarih 888727 no.lu muhteviyatı 90 adet senet olan 1.200,00 TL tutarlı faturanın hamiline yazılı senetlere ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Keza, ortaklar pay defterinde ortak hanesinin açıklama kısmına geçici ilmuhaber yazılı olduğu, 25.5.2021 tarihinden itibaren de nama yazılı pay senedi belirtilmiştir. Hamiline yazılı senetlerin teslim edilmediği hususu davalı vekilinin bu hisse senetlerinin teslime hazır olduğu yönündeki beyanından sabittir. Nama yazılı hisse senetlerinin bastırılmasına ilişkin karar, 25.5.2021 tarihli genel kurulda alınmış ve pay defterine işlenmiştir. Huzurdaki dava 5.5.2021 tarihinde açılmış olup, nama yazılı hisse senetlerinin basılması kararı dava tarihinden sonradır. Neticede, hamiline yazılı hisse senetlerinin davacıya teslim edilip edilmediği hususunun cevabı, davalı vekilinin beyanından sabit olduğu üzere bu hisse senetlerinin şirket bünyesinde olduğu ve teslime hazır olduğu yönünde olduğundan, davacıya dava tarihinden önce teslim edilmediği şeklindedir. Nama yazılı hisse senetleri ise zaten dava tarihinden sonra bastırılmıştır. SUAL: DAVALI ...'IN HİSSE DEVİRLERİ YAPARAK ŞİRKET ORTAKLIK YAPISINI/İŞLEYİŞİNİ BOZMUŞMUDUR? HİSSE DEVRİNİN ŞİRKET BEKASI YÖNÜNDEN OLUMSUZ ETKİSİ OLABİLECEK MİDİR? CEVAP: Ortaklık pay defterinden de görüldüğü üzere, şirket kuruluşunda (17.9.2013) Eliza Kınaryan 1 sehim karşılığı 5.000,00 TL değerindeki hissesini davalı ...'a devir etmiş, böylece hissedar sayısı 3'den 2'ye inmiştir. 5.5.2021 olan dava tarihinden sonra ortaklar pay defterine 25.5.2021 tarihinde davalı ...'ın 100.000,00 TL değerindeki 100.000 payı dava dışı ...'a devir etmiş olduğu görülmüştür. Devir sözleşmesinin ... 4. Noterliğince 18.5.2021 tarih ... yevmiye sayısı ile gerçekleştirildiği anlaşılmaktadır. Davacının eldeki davayı açtığı tarih öncesinde hissedar sayısı 2 olup, 5.5.2021 tarihinde dava açıldıktan kısa bir süre sonra iddia olunan hisse devrinin noterde 18.5.2021 tarihinde yapıldığı ve ortaklar pay defterine 25.5.2021 tarihinde işlendiği anlaşılmaktadır. Ortak sayısının 2'den 3'e çıkarılmasının nasıl bir etki yaratacağı sorusunun cevabi ise, karar mekanizması yönünden söz konusu olabileceği yönündedir. Sermayesi paylara bölünmüş şirketin hissedar sayısının artması, genel kurulda yapılacak oylamalarda oy sayısının artması anlamına gelmeyeceğinden haklı fesih noktasında bir etkisi de olmayacaktır. SUAL: ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜNE GETİRİLEN PERSONELİN ŞİRKET YÖNETİMİNDE YETERLİ DÜZEYDE OLUP OLMADIĞI, BU ATAMANIN ŞİRKET BEKASINA OLUMSUZ ETKİ EDİP ETMEYECEĞİ? CEVAP: Davacı vekili diğer davalı olan ...'nin mali işlerden sorumlu personel iken ve davacı tarafından işten çıkarılması düşünülürken, bu kişiye şirket müdürlüğünün verildiğini, şirketin müdürlüğü yönünden bu kişinin yeterli olmadığını ileri sürmüştür. Şirket müdürünün sevk ve idaresinin şirket bekası yönünden önemli olduğu noktasında tartışma yoktur. Davalı ...'nin müdürlük görevinde yeterli olup olmayacağı sorusunun cevabi ise, bu yönetimi sürecindeki şirketin yönetim ve bunun bir sonucu olarakta üretim/pazarlama stratejilerinin olumsuz yönde kullanılarak şirketin zarar ettirilmesi ve beklenilenin altında bir kar elde edilmesi ile kanaat getirilebilecek niteliktedir. 2021 yılı kurumlar vergisine esas bilançosuna göre, 2021 yılında şirketin diğer yıllara kıyasen daha fazla kar elde ettiği görülmektedir. Bu durumda, şirketin yönetim, üretim ve pazarlama stratejilerinin başarısız olduğu yönünde bir yorum yapılamamaktadır. Bununla birlikte davacının dilekçesinde belirtmiş olduğu, davalı ...'nin şirketten çıkarılma aşamasıyla ilgili olarak dosyasında, ... aleyhinde düzenlenmiş bir tutanak, davalıya gönderilmiş bir ihtar/kınama yazısı görülememiştir. SUAL: DAVACININ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNİN USULSÜZ OLARAK SONLANDIRILIP SONLANDIRILMADIĞI? CEVAP: Davacı vekili bu konuda, müvekkilinin görevi 20.3.2022 tarihinde sona erecek iken, haklı bir sebebe dayalı olmadan, 10.3.2021 tarihinde yapılan genel kurulda görevine son verildiğini, bu kararın usulsüz alındığını, müvekkilinin azli için haklı bir sebebin bulunmadığını beyan etmiştir. Yine davacı vekili bu konuda, 10.3.2021 tarihli genel kurulun iptali talebiyle .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyası ile dava açıldığı davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verildiği görülmektedir. Huzurdaki uyuşmazlıkta davacı ortak davalı ... .. AŞ'nin haklı sebeple feshini ve tasfiyesini talep etmektedir. Somut olayda davacı pay sahibinin dava açma hakkı bulunduğu görülmektedir. TTK. 531’de düzenlenen davanın şartlarından birisi azınlığın dava açması, maddi hukuka ilişkin diğer şart ise haklı sebebin mevcut olmasıdır. Öyleyse haklı sebebin olup olmadığının değerlendirilmesi kilit noktayı teşkil eder. Haklı sebebin yalnız ortaklıklar hukukuna özgü bir kavram olduğu da düşünülmemelidir. Haklı sebep, ortaklık sözleşmelerinin de aralarında bulunduğu sürekli borç ilişkilerinin tadil edilmesinde, ileriye etkili olarak sona erdirilmesinde (feshinde) rol oynayan genel bir kavramdır. Türk öğretisinde anonim ortaklıklarda haklı sebep teşkil edebilecek haller olarak; mali hakların, özellikle kar payı hakkının ihlali, ortaklığa katılım, bilgi alma, denetleme haklarının sürekli ihlali, amaç ve konunun öznel olarak imkânsız hale gelmesi (ayrıca bkz. TTK. 529/1 b.), kar elde edilememesi, mali durumu kötülemiş hale gelmesi, (ayrıca bkz. TTK. 376), organların işlevsiz, çalışamaz hale gelmesi (ayrıca bkz. TTK. 530), kişisel sebepler, kötü yönetim, iş göremezlik, kişisel anlaşmazlıklar olarak kabul görmektedir. Haklı sebeple fesih davası azlığı çoğunluğun gücünü kötüye kullanımının frenlenmesi bakımından vazgeçilmez nitelikte olsa da bu dava istisnai durumlarda başvurulması gereken olağanüstü bir hukuki yoldur. O nedenle kanun koyucu dava hakkını, belirli bir oranda paya sahip azlığa tanımak, haklı bir sebep aramak ve haklı sebeple fesih yerine kabul edilebilir uygun bir çözüme karar verilebileceğini belirmek suretiyle birkaç noktada sınırlandırmıştır. Haklı sebeple fesih davaları çoğunluk prensibini ortadan kaldıracak alternatif bir düzenleme olarak anlaşılmamalıdır. Şirketin haklı sebeple feshi, ancak çoğunluğun sistematik olarak şirketin veya azlığın haklı çıkarlarını ihlal etmesi halinde uygulanacak son çözümdür (ultima ratio). Haklı sebep olduğu iddia edilen olayın, şirketin feshine neden olacak nitelikte olup olmadığı değerlendirirken, şirketin yapısı, ortak sayısı, ortaklar arasındaki ilişkileri dikkate alınmalıdır. Bunun yanı sıra talep edilen sonucun kabulünün menfaatler dengesine uygun olup olmadığı da değerlendirilmelidir. Feshi talep eden ortağın çıkması veya çıkarılması taraf menfaatlerine daha uygun ise feshe karar verilmemelidir. Taraf menfaatlerinin dışında fesih talebinin son çare olup olmadığı hususu da değerlendirilmelidir. Somut olayda davacı şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmiş alternatif bir talepte ise bulunmamıştır. Davacının ileri sürdüğü haklı sebepler kar payı dağıtılmaması, haksız azil, hamiline payların nama yazılı paya çevrilerek devrin güçleştirilmesi TTK md. 531 bağlamında bu davanın açılabilmesi için aranan haklı sebep şartını gerçekleştirecek nitelikte kabul edilebilirse de ileri sürülen sebeplerin hiç birisi faal durumdaki davalı şirketin son çare olan şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirmez. Zira anılan hüküm fesih ve tasfiyeden önce duruma uygun alternatif çözüm konusunda hakime geniş bir takdir hakkı tanımaktadır. Bu noktada örneğin karın dağıtılması yönünde karar verilmesi son çare olan şirketin fesih ve tasfiyesine nazaran duruma ve menfaatler dengesine daha uygundur. Yine davacı tarafından herhangi bir alternatif çözüm önerilmemiş olmakla birlikte TTK md. 531 de yer alan davacının pay bedellerinin ödenerek şirketten çıkarılması da alternatif çözümler arasında değerlendirilebilir. Davacının azlinin haksız olması da şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirmez. Bu durumda genel kurul kararının iptali veya haksız azil halinde talep edilecek tazminat ile sonuca ulaşılması mümkündür. " 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir" hükmünü havidir. Anılan hüküm uyarınca sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri ancak haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceklerdir. Haklı nedenler kanunla tanımlanmadığı için her somut olayın özelliğine göre mahkemece takdir edilecektir. Anonim şirketlerde fesih davası hakkının kullanılması açısından haklı sebeblere örnek olarak; genel kurulun olağan toplantısının sürekli şekilde yapılamaması, azınlık pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının kullanımının devamlı şekilde ihlal edilmesi, çoğunluğun gücünü sistematik olarak ve azınlığın haklı menfaatlerini ihlal edecek şekilde kullanması, azınlık pay sahiplerine finansal açıdan ağır zararlar verilmesi, şirket kar etmesine rağmen, hiç kar payı dağıtılmaması veya yıllara veya yıllara göre azalan oranda kar payı dağıtılarak, azınlık pay sahiplerinin mali haklarının ağır ve sürekli biçimde ihlal edilmesi gibi durumlar örnek gösterilebilir. Anonim şirketlerde haklı sebeple fesih kurumunun, kişi ortaklıklarının haklı sebeple feshinden ayrılması gerekir. Kişi ortaklıklarında haklı sebeple fesih davasının düzenlenme amacı, ortaklığı oluşturan ve devamını sağlayan işbirliği ve güven unsurlarının ortadan kalktığı veya önemli ölçüde zayıfladığı hallerde, ortaklığı bu şekilde devam ettirmenin ortaklar için çekilmez olması durumunda, ortaklara, ortaklığı sona erdirme imkanı tanımaktır. Kişi ortaklıklarında, ortaklar arasındaki güven ilişkisi ve yoğun işbirliği sebebiyle, haklı sebeple feshi dava hakkı, anonim şirketten farklı olarak, ortaksal bir haktır. Çoğunluk prensibine göre yönetilen ve bir sermaye ortaklığı olan anonim şirkette ise haklı sebeple feshi dava hakkı ortaksal bir hak olarak değil azınlık hakkı olarak düzenlenmiştir(bkz. ŞAHİN, Ayşe; Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Vedat Kitapçılık, 1. Bası, İstanbul 2013, s. 13 vd;). Anonim şirketlerde fesih davasının amacı ve korumaya aldığı menfaatler azınlık hakkı niteliğine bağlı olarak şekillenir. Bu davada temel amaç; azınlık pay sahiplerinin özellikle çoğunluğun kötüye kullanım teşkil eden davranışlarına karşı etkin şekilde korunmasıdır. Bu dava hakkı; anonim şirketlerde çoğunluğun gücünü sürekli olarak kötüye kullanması ve azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda; azınlığın yasal veya sözleşmeye dayalı başkaca hukuki yol bulamamaları veya başvurulan yolların sonuç üretmemesi halinde, azınlığın menfaatleri yönünden hukuki güvenliği sağlama işlevine sahiptir. Davanın bir diğer amacı; pay sahiplerinin ortaklıkta meydana gelen ve çoğunluğun kötüye kullanımı kaynaklı olmayan başka menfaatlerinin ihlallerine karşı da korunmalarıdır. Ancak ileride gerçekleşmesi ihtimali bulunan ve haklı sebep teşkil edecek olguların ortaya çıkmasına engel olmak, muhtemel ihlallerin gerçekleşmesini önlemek bu davanın amacı dahilinde değildir. Fesih hakkı; diğer azınlık haklarından farklı olarak azınlığa doğrudan doğruya mahkemeye başvurma imkanı tanıyan koruyucu nitelikte bir yenilik doğuran dava hakkıdır. İçeriği kesin olarak belirlenemeyen haklı sebeplerin, pay sahiplerinin iradelerine bağlı olarak değil, hakim tarafından takdir yetkisi çerçevesinde tespit edilmesi ve hukuki durumda yenilik doğurarak üçüncü kişileri de etkileyen sonuçların hakim kararına bağlı olarak ortaya çıkması gerekir Yukarıda yapılan tüm açıklamalar çerçevesinde; anonim şirketlerde haklı sebeple fesih kurumunun; azınlık pay sahiplerine tanınmış bir dava hakkı olduğu, başka ifade ile ortaksal bir hak olmadığı, fesih davasının son çare niteliğinde ikincil bir dava olduğu ve bu dava hakkının öngörülmesinin temel amacının, anonim şirketlerde çoğunluğun gücünü sürekli olarak kötüye kullanması ve azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda; azınlığın yasal veya sözleşmeye dayalı başkaca hukuki yol bulamaması veya başvurulan yolların sonuç üretmemesi halinde, azınlığın menfaatleri yönünden hukuki güvenliği sağlamak olduğu, haklı sebebin azınlık için ortaklığı bu şekilde devam ettirmeyi çekilmez kılmasının gerektiği, azınlığın menfaatinin, ortaklığın devamına ilişkin menfaatlerin üzerinde olması gerektiği sonuçlarına ulaşılacaktır. Hakim tarafından haklı sebep olarak ileri sürülen vakıalar değerlendirilirken bu ilkeler de göz önünde bulundurulmak durumundadır. Davacı vekiline 07/11/2024 tarihli celsede talebi doğrultusunda çıkma payına ilişkin ıslah hususunda beyanda bulunmak üzere süre verilmiş; davacı vekili 14/11/2024 tarihli beyan dilekçesinde "dosyadaki bilgi, belgelere göre Davacının haklı bir neden olmaksızın Yönetim Kurulu üyeliğinden gündemde bir madde olmaksızın ve görev süresi dolmamasına ve somut olarak görevden alınmasını gerektiren hiçbir belge ve bilgi bulunmadığı Bilirkişi raporları ile de sabit olduğu konuda, sırf çoğunluk hissesine sahip şahsın %40 gibi yüksek bir oranda hisseye sahip, tüm sermayesini bu Şirkete yatıran ve çalışarak huzur hakkı elde eden Davacıyı yönetimden uzaklaştırarak, bir taraftan huzur hakkı almasını engellemek, kendisine daha yüksek oranlarda huzur hakkı almaya yönelmesi, diğer taraftan finansal tablolardaki hareketleri, yanıltıcı belge kullanması nedeniyle finansal tabloların gerçeği yansıtmadığı ve Vergi Barışı kapsamında KDV yönünden yaptığı başvuru nedeniyle YK.nun Şirketi 1.000.000,00 TL zarara uğratması, uzun zamandan beri makul sayılabilecek kar payı dağıtmaması, nedenleriyle ve taraflar arasında gerek ceza, gerek hukuk, gerekse vergi dairelerine yapılan başvurular göz önüne alındığında, bu ortaklığın taraflar açısından yürütülebilmesinin imkanının kalmadığı sabit olmuştur. Öncelikle, bu nedenle Şirketin Feshi ve Tasfiyesine karar verilmesi gerekir. Diğer taraftan, her ne kadar TTK. 531. Maddesi ve Yüksek Mahkemenin içtihatları Tasfiyesi istenen Şirketin yaşatılmasının mümkün olması halinde, Mahkemenin diğer alternatif çözüm yollarına başvurması gerektiğini belirtmekte ise de, hiçbir şekilde düzenlenen bilirkişi raporlarındaki bedelin kabulü anlamına gelmemek kaydıyla, bir an için Fesih ve Tasfiye dışında bir konuya Mahkemenin karar verecek olması hali de, Yüksek Mahkemenin kökleşmiş içtihatlarına aykırılık teşkil edecektir.Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2014/17428 E. 06.07.2015 tarihli 2015/8840 K. Sayılı içtihadı. Davalı Vekili 12.05.2022 tarihli celsede; "%40 paya sahip olan Davacının AŞ DEN ÇIKMASI HALİNDE, ŞİRKETİN AYAKTA KALMASI MÜMKÜN DEĞİLDİR." beyanı ve dosyaya sunulan finansal tablolara göre, ki Davacıya göre çok düşük bir rakam olması nedeniyle kabulü mümkün olmayan 19.535.159,00 TL'yi dahi ödeyecek finansmana sahip olmadığı göz önüne alındığında da Şirketin FESİH VE TASFİYESİNE karar verilmesi gerekecektir" şeklinde beyanda bulunarak fesih ve tasfiye dışında mahkemenin bir karar veremeyeceğini, kaldı ki davalı şirketin de davacının payını ödeyecek finansmana sahip olmadığını iddia ederek davayı ıslah etmemiş yalnızca fesih ve tasfiye talep etmiştir. Davacının beyanının aksine TTK md.531 hükmüne göre; Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına karar verebilir. Ancak davacı pay sahibine ödeme yapılarak şirketten çıkarılması durumunda hükmedilecek bedel nispi harca tabi olduğundan çıkma payı talebi yönünden davanın ıslah edilerek varsa eksik harcın tamamlanması gerekmektedir. Somut olayda davacı davasının ıslah etmediği gibi esasen haklı sebeplerin varlığı dahi ispat olunamamıştır. Şöyle ki mahkememizce aldırılan ve itibar edilen 28/02/2023 tarihli bilirkişi raporunda belirtildiği üzere davalı şirketin zarar etmediği, hisse devrinin şirket ortaklık yapısını bozmayacağı kaldı ki bu hususun haklı fesih noktasında bir etkisi de olmadığı, şirket müdürlüğüne getirilen personelin aleyhine düzenlenen bir tutanak olmadığı gibi yeterli düzeyde olduğunun şirketin diğer yıllara kıyasen daha çok kar elde etmesinden anlaşılabileceği, davacının yönetim kurulu üyeliğinin usulsüz sonlandırılması, birtakım yönetim ve genel kurul kararlarına ilişkin iddiaları bakımından açılan davaların red ile sonuçlandığı, kar payı dağıtılmadığı iddiası yönünden ise 2017, 2018 yıllarında sermaye artırımı ile örtülü kar payı dağıtımı yapıldığı ayrıca İstanbul BAM 12 HD 2017/547 E-2017/548 K sayılı ilamında da belirtildiği üzere şirketin kar payı dağıtmadığı ancak şirketin kar payı dağıtmaması ile ilgili davadan evvel yapılan genel kurullarda davacının da olumlu oyuyla karar alındığı gözetildiğinde bu hususun fesih sebebi olarak ileri sürülmesi yerinde görülmemiştir.(Benzer yönde kararlar için bknz ... BAM 11 HD 2017/1342 E-2019/1225 K, ... 21 HD 2020/109 E-2022/299 K,) Kaldı ki kar dağıtılmaması, ancak şirketin kar elde etmesine rağmen azınlığın haklarını ihlal edecek şekilde karın dağıtılmamasına karar verilmesi veya fiili olarak kar dağıtılmaması halinde haklı sebep teşkil edecektir. Dava tarihinden önce kar dağıtılmamasına yönelik ilgili faaliyet yıllarına ilişkin genel kurul kararlarına karşı davacı tarafından iptal davası açıldığı iddia ve ispat edilemediği gibi, şirketin kötü yönetim nedeniyle zarar ettiği iddiası da ispat olunamamıştır. Davacı dava tarihi itibariyle şirketin feshini veya makul ve kabul edilebilir başka bir çözümün uygulanmasını gerektirir haklı sebebin varlığını ispat edememiş olması karşısında, mahkememizce davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1)Davalılar ... ve ... yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE, 2)Davalı ... San. Ve Tic. A.Ş. yönünden fesih ve tasfiye talepli davanın REDDİNE, 3)Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 427,60 TL harç bedelinden peşin alınan 59,30 TL harçtan mahsup edilerek bakiye 368,3‬0 TL harç bedelinin davacıdan alınarak edilerek Hazineye irat kaydına, 4)Davacı tarafından yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde bırakılmasına, 5)Davalı ... San. Ve Tic. A.Ş. tarafından yapılan 2.500 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalı ... San. Ve Tic. A.Ş. tarafına verilmesine, 6)Davalılar tarafı duruşmalarda vekil ile temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince reddedilen davanın niteliği itibariyle 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılar tarafına verilmesine, 7)Taraflarca yatırılan ve kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin ve davalılar vekilinin yüzüne karşı; 6100 sayılı HMK'nun 342. ve 345. maddeleri gereğince karşı tarafın sayısı kadar örnek eklenmek suretiyle tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile veya HMK 348. maddesi gereğince istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf, başvurma hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile mahkememize verecekleri bir cevap dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri cevap dilekçesi ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 19/12/2024 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır