Madde 17 — Şarta bağlı sermaye artırımı

MADDE 17 – (1) Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan halka açık ortaklıklar, Kurul düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ihracı nedeniyle ortaklıktan alacaklı olanlara, ortaklık varantı sahiplerine ya da pay edindirme programları çerçevesinde pay edinme hakkı elde eden çalışanlarına yönelik olarak dönüştürme, kullanım veya alım haklarının kullanılması suretiyle şarta bağlı sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verebilir. Şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesi için yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması gerekir. Halka açık ortaklıkların yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında, TTK’nın şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

(2) Yönetim kurulunun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin olarak alacağı kararda, artırılacak sermaye tutarına, ihraç edilecek payların grubuna ve türüne, dönüştürme, kullanım veya alım hakkından yararlanabilecek gruplara, çalışanlara pay edindirme programları çerçevesinde her bir çalışan bazında verilecek pay tutarına, pay alım hakkının kullanım süresi ile pay tutarının hesaplanma yöntemine ilişkin bilgiye yer verilir.

(3) Yönetim kurulunun alacağı şarta bağlı sermaye artırımı kararından sonra, ihraç edilecek paylara ilişkin ihraç belgesine onay verilmesi amacıyla dönüştürme, kullanım veya alım haklarının kullanılmasından en az kırk beş gün önce bu Tebliğin 6 numaralı ekinde belirtilen belgelerin eklendiği bir dilekçe ile Kurula başvurulması zorunludur.

(4) İhraç belgesinin Kurulca onaylanmasından sonra şarta bağlı sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek paylara ilişkin dönüştürme, kullanım veya alım hakkı süresi on iş gününü geçemez. Söz konusu payların hak sahiplerine tesliminde bu Tebliğin 31 inci maddesi hükümleri uygulanır. Şarta bağlı sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek payların dönüştürme, kullanım veya alım fiyatının, payın nominal değerinden düşük olmaması esastır. Ancak dönüştürme, kullanım, veya alım fiyatının payın nominal değerinden düşük olması durumunda, bu Tebliğin 18 inci maddesi hükümleri uygulanır.

(5) Ortaklık, paylara ilişkin dönüştürme, kullanım veya alım hakkı süresinin sona ermesinden itibaren altı iş günü içerisinde kalan payları iptal eder ve tescil ile TTSG’de ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline Kurulca uygun görüş verilmesi amacıyla Kurula başvuruda bulunur. Ayrıca, şarta bağlı sermaye artırımı çerçevesinde gerçekleştirilen pay ihracının Kurula daha önce sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde gerçekleştirildiğine ilişkin beyan da Kurula iletilir. 

(6) Halka açık ortaklıkların Kurul düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ve ortaklık varantlarının ihracıyla bağlantılı olarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımları için bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde Kurulun borçlanma araçları ile ortaklık varantlarının ihracına ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler uygulanır.

(7) Halka açık olmayan ortaklıkların Kurul düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarını ihraç etmeleri ve bu ihracın şarta bağlı sermaye artımı ile sonuçlanacak olması durumunda, bu borçlanma araçlarının tahsisli olarak ihraç edilmesi zorunludur. Bu ortaklıkların Kurul düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ihracıyla bağlantılı olarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında TTK hükümleri uygulanır. Ancak şarta bağlı sermaye artırımı sonucunda ortak sayısının beş yüzü aşması durumunda, bu Tebliğin 34 üncü maddesi hükümleri uygulanır.

(8) Halka açık olmayan ortaklıkların çalışanlarına pay edindirme programları çerçevesinde gerçekleştirecekleri şarta bağlı sermaye artırımı için Kurula başvurulması gerekmez. Ancak şarta bağlı sermaye artırımı sonucunda ortak sayısının beş yüzü aşması durumunda, bu Tebliğin 34 üncü maddesi hükümleri uygulanır.

(9) Şarta bağlı sermaye artırımı ile kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz.

Nominal değerin altında pay ihracı yoluyla sermaye artırımı