Madde 16 — Halka açık ortaklıkların iç kaynaklardan ve kar payından yapacakları bedelsiz sermaye artırımları

MADDE 16 – (1) Halka açık ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanan finansal tablolarında yer alan iç kaynakların sermayeye eklenebilmesi için, bunların sermayeye eklenmesinde ilgili mevzuat açısından herhangi bir sakınca bulunmaması ve ilgili iç kaynak tutarlarının halka açık ortaklığın kanuni defter ve kayıtlarında da karşılığının bulunması şarttır. İlgili iç kaynak tutarlarının halka açık ortaklığın kanuni defter ve kayıtlarında karşılığının bulunup bulunmadığının kontrolü, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanan finansal tablolar ile kanuni defter ve kayıtlarda bulunan toplam iç kaynaklar dikkate alınarak yapılır. Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanan finansal tablolar ile kanuni defter ve kayıtlarda bulunan toplam iç kaynak tutarları arasında fark bulunması durumunda bu tutarlardan düşük olanı sermaye artırımında esas alınır.

(2) Aşağıda belirtilen kalemler sermayeye ilave edilemez:

a) Varlıkların gerçeğe uygun değere taşınması suretiyle özkaynaklar altında raporlanan değer artış fonları ve benzeri fonlar,

b) Ara dönemde oluşan dönem karları,

c) İlgili mevzuat uyarınca sermayeye eklenmesine izin verilmeyen fonlar ve yedek akçeler.

(3) Sermaye artırımının yapılmasına ilişkin yasal zorunluluklar saklı kalmak üzere; halka açık ortaklıkların kanuni defter ve kayıtlarında yer alan geçmiş yıl zararları ile Kurul düzenlemeleri uyarınca hazırlanan ve kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan geçmiş yıllar zararlarından düşük olanı iç kaynaklardan mahsup edilmek suretiyle kapatılmadan veya genel kurulda kapatılacağına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararı Kurula ibraz edilmeden iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılamaz. Bu durumda iç kaynakların geçmiş yıl zararlarını aşan kısmının sermayeye eklenmesi mümkündür. Ancak, sermayeye eklenmek amacıyla öz kaynaklar içerisinde bekletilen gayrimenkul satış kazancı ve iştirak satış kazancı ile mevzuat uyarınca geçmiş yıl zararlarının mahsubunda kullanılmasına izin verilmeyen fonlar için bu hüküm uygulanmaz. 

(4) Esas sermaye sistemindeki halka açık ortaklıkların tamamı iç kaynaklardan ve/veya kar payından karşılanmak üzere yapacakları sermaye artırımlarında;

a) Bu ortaklıkların esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline Kurulca uygun görüş verilmesi amacıyla bu Tebliğin 7 numaralı ekinde belirtilen belgelerle yetkili organ kararının tarihinden itibaren otuz gün içerisinde Kurula müracaat etmeleri,

b) Kurulca uygun görüş verilen esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şeklinin ve varsa kar payının pay şeklinde dağıtılmasının genel kurulca kabul edilmesinden sonra genel kurul toplantı tutanağı ve esas sözleşme değişikliğine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınacak izin yazısı ile birlikte ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula başvurmaları,

c) İhraç belgesinin Kurulca onaylanmasını takiben, iç kaynakları ve/veya kar payını sermaye hesabına aktararak esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şeklinin tescil ve ilanını gerçekleştirmeleri

gereklidir.

(5) Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık ortaklıkların iç kaynaklardan ve/veya kar payından karşılanmak üzere yapacakları sermaye artırımlarında;

a) Bu kalemlerin sermaye hesabına aktarılmasından sonra ihraç belgesinin onaylanması ve çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline Kurulca uygun görüş verilmesi için yetkili organ kararının tarihinden itibaren otuz gün içerisinde bu Tebliğin 7 numaralı ekinde belirtilen belgelerle Kurula müracaat etmeleri,

b) İhraç belgesinin Kurulca onaylanması üzerine, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şeklinin genel kurul kararı aranmaksızın yönetim kurulunca on gün içinde tescil ve ilan ettirilmesi

gereklidir.

(6) Kar payının pay olarak dağıtılabilmesi için, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık ortaklıklarda kar payının pay biçiminde dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararının hesap dönemini izleyen beşinci ayın son iş gününe kadar alınmış olarak Kurula başvurulmuş olması zorunludur. Esas sermaye sistemindeki halka açık ortaklıklarda hesap dönemini izleyen dördüncü ayın son iş gününe kadar esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline Kurulca uygun görüş verilmesi amacıyla Kurula başvurulmuş olması ve Kurulca uygun görüş verilen esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şeklinin ve kar payının pay şeklinde dağıtılmasının onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantısının uygun görüş tarihinden itibaren bir ay içerisinde yapılması zorunludur.

(7) TTK’nın 462 nci maddesinin üçüncü fıkrası halka açık ve halka açılmak üzere Kurula başvuran ortaklıklar için uygulanmaz.

(8) Sermaye artırımının yapılmasına ilişkin yasal zorunluluklar saklı kalmak üzere; payları borsada işlem gören ortaklıkların dönem karı hariç iç kaynaklarının sermayeye eklenmesi talebi ile Kurula yapacağı sermaye artırımı başvurularından, sermaye artırım kararının kamuya açıklanmasından önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması dikkate alınarak yapılacak hesaplama sonucunda payın düzeltilmiş borsa fiyatının iki TL’nin altına düşmesine sebep olacak başvurular Kurulca işleme alınmaz.

(9) Bu madde çerçevesinde gerçekleştirilecek sermaye artırımlarında kullanılacak kaynakların içerisinde iç kaynaklar ile birlikte dönem karının da bulunması durumunda, bu maddenin sekizinci fıkrası çerçevesinde yapılacak hesaplamada dönem karının etkisi dikkate alınmaz.

Şarta bağlı sermaye artırımı