İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/53 E. 2026/229 K.

T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/53 KARAR NO : 2026/229

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 16/01/2026 KARAR TARİHİ : 04/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davanın Tasfiye Halinde ------- Şirketi'nin ticaret sicilden terkin edilmiş olması sonucunda ihtilaflı alacakların tahsil edilememesi sebebiyle, ticaret sicilden terkin edilen şirketin ihyası talebini içermekte olduğunu, kurumlarının sigortalılarından ------ geçirdiği iş kazası nedeni ile malüliyeti ile sonuçlanan olayda müvekkili kurumun uğradığı zarar nedeni ile açılan rücuen alacak davalarının ---- İş. Mahkemesi’nin -----. sayılı dosyası ile devam etmekte olduğunu, davalı şirketin sicilden terkin edilmiş olması nedeniyle -------. İş. Mahkemesi’nin 23.12.2025 tarihli duruşmasından verilen 3 nolu ara kararı gereği taraflarına şirketin yeniden ihyası için yetki ve süre verildiğini, tasfiyesi kapatılarak sicilden terkin edilen tasfiye halinde----- Şirketi''nin ----. İş. Mahkemesi’nin ------- sayılı dosyası yönünden geçerli olmak üzere yeniden Ticaret Sicil Memurluğunda tescil edilerek tüzel kişilik kazandırılmasını, davalı şirketin ihyasına ilişkin mahkemen kararının davalı şirketin yeniden yapılacak sicil kaydına Ticaret Sicil Memurluğunca ---- Gazetesi ile ilanı için huzurdaki davayı açtıklarını tüm bu sebeplerden dolayı Tasfiyesi kapatılan------ Şirketi'nin ihya edilerek ticaret sicile tescili ile, İhyanın ticaret sicil kayıtlarına tescil edilerek tüzel kişilik kazandırılmasını yargılama giderleri ve vekalet ücretinin ------ Ticaret Sicil Memurluğu yasal hasım olduğundan diğer davalı Tasfiye Memuru ---- tahmiline, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davanın, olağan tasfiye sonucu gerekli prosedürün yerine getirilmesi ve talep üzerine ticaret sicilinden terkin edilen tasfiye halinde ------- şirketi'nin ek tasfiyesine karar verilmesi kapsamında olduğunu, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, ttk m. 32 ve ticaret sicili yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını,tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda ttk m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, mahkemece atanacak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olmasının ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunmasının şart olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, davacı vekilinin beyanının da bu yönde olduğunu, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünün, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memurları olduğunu, bu nedenle, yasal hasım konumunda bulunan müvekkilinin, yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, dava konusu şirketin daha önce başkaca bir uyuşmazlık kapsamında da, ttk m. 547 gereğince ihyasına (ek tasfiyesine); müvekkili müdürlüğün yasal hasım olması nedeniyle aleyhe vekâlet ücretine ve yargılama giderlerine hükmedilmemesine karar verildiğini, ------ Bölge Adliye Mahkemesi ----. hukuk dairesinin 05.12.2022 tarihli, ------ sayılı içtihadı ve daha önce verilen ihya (ek tasfiye) kararı da gözetilerek; bu itibarla da, müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini tüm bu sebeplerden dolayı; müvekkili müdürlük yönünden davanın reddini, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava 6102 Sayılı TTK'nın 547. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen dava konusu şirket hakkında dava dilekçesinde belirtilen dava davasının yürütülmesi, kesinleşmesi, infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilip verilemeyeceğine ilişkindir.------- Ticaret Sicil Müdürlüğünün cevabi yazısıyla ihyası talep edilen şirketin son tescilini 15.04.2019 tarihinde yaptırdığı, şirket yetkilisinin ve tasfiye memurunun davalı ------- olduğu, şirketin 15.04.2019 tarihinde sicil kaydının tasfiyenin sona ermesi nedeni ile terkin olduğu bildirmiştir. İhyası istenen şirket aleyhinde davacı yanca ----- İş mahkemesinin --------. Sayılı dosyasında kurumun uğradığı zararın rucuan tazmini amacı ile dava açılmış olup dava derdesttir. Mahkemece verilen ara karar gereği bu dava açılmıştır. Dava dosyasının detaylı tetkikinde davanın 2018 yılında açıldığı, mahkemenin ------Sayılı ilamı ile karar verdiği, verilen kararın istinaf denetiminde ---- BAM --- HD. nin ----- sayılı ilamı ile kaldırıldığı davanın yeni esasının bu olduğu, davanın halen derdest olduğu, ihyası istenen şirket çalışanının ----- sigortalılarından ------- isimli işçinin 24/05/2014 tarihinde geçirdiği iş kazası sonucu bağlanan gelirin rucuan tazminine ilişkin olduğu görülmüştür. Tasfiyenin kapatılması için tüm tasfiye işlemlerinin eksiksiz yapılmış olması, tasfiye halindeki şirketin taraf olduğu tüm uyuşmazlıkların neticelenmiş olması gerekir. Şirketin devam eden bir hukuki uyuşmazlığı nedeniyle şirketin ihyasına karar verildiğinde, yapılacak ek tasfiye işlemleri, tasfiye üstlenmiş olduğu görevin devamı niteliğindedir. ( Bkz. ----. BAM ----. HD. ------- TTK'nın 547. Maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir. TTK 547 maddesi kapsamında açılan davada zaman aşımı veya hak düşürücü süre söz konusu değildir. ( Bkz. ----- bam ---- HD. ---- Esas , ------ Karar sayılı ilamı ) ---- Bam ------. HD. -------. Sayılı ilamında "....TTK'nın 547. maddesi gereğince tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu , terkin edilen şirketin davacıya borçlu olup olmadığının bu davanın konusunu teşkil etmediği ,yapılan ilanlara rağmen alacağın bildirilmemesinin ihya isteminin reddine gerekçe olamayacağı, davacının derdest davanın sonlandırılabilmesi için ihya istemekte hukuki yararı bulunduğu, tüzel kişiliğin sona erdiğinin kabul edilemeyeceği esasen davalı tasfiye memurunun istinaf sebeblerine konu ettiği hususların esas davalarda incelenebilecek nitelikte olduğu gözetilerek, mahkemenin dava dosyası ile sınırlı olarak tüzel kişiliğin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin hükmüne yönelik istinaf sebebleri yerinde görülmemiş davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir." belirtilmiştir. Yapılan yargılamaya göre, her ne kadar dava konusu şirket kendisi tarafından tasfiye sürecine girip tasfiyeyi sonuçlandırmış ve sicilden terkin edilmiş ise de dava konusu terkin edilen şirket hakkında halen devam eden davalar bulunduğu, dolayısıyla faal olduğu, şirket borcu ortaya çıkabileceği, tasfiyenin şirketin tüm borç ve alacakları tasfiye olunmaksızın tamamlanamayacağı, ticaret sicilinden terkin olunamayacağı sonucuna varıldığından ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547/2. maddesi gereğince "Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmü dikkate alındığında davanın kabulüne, dava konusu şirketin ihyasına, son yetkilisi ve tasfiye memuru olan davalının tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna varılmıştır. İhyası istenen şirket hakkında derdest dava olduğu bilinmesine rağmen tasfiye memurunca usul ve yasaya aykırı şekilde tasfiyenin tamamlandığından bahisle şirketi sicilden terkin ettirmiştir. Tasfiye memuru usulsüz tasfiye nedeni ile davacının yaptığı yargılama giderlerini ve vekalet ücretini ödemekle mesul tutulacaktır.Tüm dosya kapsamı ve toplanan delillerin değerlendirilmesine göre, ihyası talep edilen şirket hakkında derdest dava olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne, dava konusu şirketin ihyasına, son yetkilisi ve aynı zamanda tasfiye memuru olan davalının tasfiye memuru olarak atanmasına, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olması sebebiyle işbu davalı yönünden davacı lehine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdirine yer olmadığına karar verilmiştir.---- BAM -----. HD------. Sayılı ilamı "....Tasfiye sürecinde tasfiyenin gereği gibi yapılmasından davalı tasfiye memuru sorumlu bulunduğundan davada taraf sıfatı bulunduğu, davalı tasfiye memuru aleyhine davanın kabulü nedeniyle vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmesi HMK 326/1 gereği olduğu gözetilerek; davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile hükmün davacı yargı gideri bakımından kaldırılarak yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tasfiye memurundan tahsiline karar verilmiştir." ---- BAM------HD. ------ Sayılı ilamı "... Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Davacının açtığı dava sonucunda davanın kabulüne karar verildiği taktirde tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlandığından bahsedilemeyecektir. (Yargıtay -----. Hukuk Dairesi-----Davacının şirket aleyhine açtığı dava sonuçlanmadığına göre tasfiye eksik yapılmıştır. İlanlara başvurulmamış olması sonucu değiştirmez. İhya davası şirketin aktif hale gelmesi için değil, söz konusu hukuk davasına münhasır olmak üzere davanın sonuçlandırılması ve sonrasında tasfiyenin tamamlanmasını temin için açılmıştır. Tasfiye işlemi eksik yapıldığı ve davacının dava açmasına sebebiyet verildiği için yargılama giderlerinin tasfiye memuru üzerinde bırakılmasında ve vekalet ücreti takdirinde bir usulsüzlük yoktur." gerekçeleri ile tasfiye memurunun vekalet ücretinden ve yargılama giderinden sorumlu olduğu belirtilmiştir. ---. Sayılı ilamında "... Somut olayda ; terkin olunan şirketin eski çalışanı olan davacının eksik gösterilen sigortalı hizmet tesbiti davası açıldığı ,davanın sürdürülebilmesi için davacı vekiline davalı şirketin tüzel kişiliğinin ihya davası açmak üzere süre verildiği, açılan bu davanın görülebilmesi için şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına, tasfiye memuru atanarak tescil ve ilanına karar verildiği , tasfiyeden sonra dava açılmış olsa da davacı bakımından tasfiyenin usulune uygun sonlandığının kabul edilemeyeceği , şirketin alacağı ve borcu bulunmadığı bu sebeble ihyasında hukuki yarar bulunmadığı savunmasının dinlenebilir olmadığı , ,toplanan tüm delillere göre TTK 547 maddede ki ek tasfiye koşullarının gerçekleştiği kanaatına varan mahkemenin takkdirinde isabetsizlik olmadığı,ihya ve yeniden tasfiye memuru atanmasına ve tasfiye usulune uygun sonlandırılmadığından davalı tasfiye memurunun HMK 326/1 gereği yargı gideri aleyhine hüküm verilen davalıdan alınacağından istinaf sebebleri yerinde bulunmamakla davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir." belirtmiştir. ------Sayılı ilamında "...Tasfiye yapıldığı tarih itibariyle usulüne uygun yapılmış olsa bile tasfiye sonrası açılan davanın yürütülmesi amacıyla şirketin ihyası yasal zorunluluktur. Tasfiyede ilanların yapılmış olması, davacının tasfiye memuruna başvurmaması sonucu değiştirmez. Davacının şirketten alacaklı olup olmadığı, İş Mahkemesindeki yargılama sonucu belirlenebilecek bir husustur. Sonuç olarak; TTK 547. maddedeki ek tasfiye işlemleri için şirketin ihyası isteminin koşullarının oluştuğu, mahkeme kararının usul ve yasaya uygun olduğu, istinaf nedenlerinin yerinde olmadığı anlaşılmakla.." şeklindeki kararında tasfiyenin yapıldığı tarih itibarı ile usule uygun yapılsa dahi tasfiye sonrası açılan davanın yürütülmesi için şirketin ihyasına ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin tasfiye memurundan tahsil edilerek davacısına ödenmesine dair mahkeme kararını onamıştır. Somut olayda da davalı tasfiye memuru tarafından terkin tarihinden evvel şirket hakkında dava olduğu bilinmesine rağmen devam eden hukuki ihtilaflar olmasına rağmen şirket sicilden terkin ettirilmiştir. HMK'nın 326. maddesi uyarınca, aksine düzenleme bulunmadıkça yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verilir. Tüm bu anlatılan nedenlerden ötürü davanın kabulüne karar verilmiş, davalı İstanbul ticaret sicil müdürlüğü yasal hasım olması nedeni ile yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmamış, yukarıda anlatılan nedenlerden ötürü tasfiye memuru yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutularak davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

G.D 1-Davanın KABULÜNE; ---- Ticaret Sicil müdürlüğünün ----sicil nosuna kayıtlı bulunup 15.04.2019 tarihinde sicilden terkin edilen TASFİYE HALİNDE-----ŞİRKETİ hakkında derdest olan ----.İş mahkemesinin ------ Esas sayılı dava dosyasının yürütülmesi, kesinleşme ve infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere sicilden terkinine ilişkin kararın kaldırılmak suretiyle İHYASINA, ------- Ticaret Sicil Müdürlüğüne yeniden TESCİLİNE, 2-Tasfiye Memuru olarak şirket son yetkilisi ve tasfiye memuru olan ------ TC kimlik numaralı ------- atanmasına, ek tasfiye işlemlerinin tasfiye memuru tarafından yürütülmesine, ek tasfiye işlemleri bitinceye kadar tasfiye memurunun görevine devam etmesine, 3-Kararın ------- gazetesinde ilan edilmesine, 4-Davacı harçtan muaf olduğundan başlangıçta alınmayan ancak alınması gerekli 732,00 TL başvuru harcı, 732,00 TL peşin harç olmak üzere toplam 1.464,00 TL harcın davalı tasfiye memurundan alınarak hazineye irat kaydına, 5-Davacı yanca yapılan 1.142,90 TL posta ve müzekkere masrafı olan yargılama giderinin davalı tasfiye memurundan alınarak davacıya ödenmesine, 6-Davalılar tarafından yapılmış bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 7-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Av. Asg. Üc. Trf.'ne göre 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalı tasfiye memurundan tahsiliyle davacıya verilmesine, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü yasal hasım olması sebebiyle işbu davalı yönünden davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 8-6100 Sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince var ise kalan gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,Dair karar, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun İstinafa ilişkin hükümleri doğrultusunda, kararın tebliğ tarihinden itibaren iki (2) haftalık süre içerisinde (HMK'nın 345. maddesi), mahkememize veya başka bir yer mahkemesine dilekçe ile başvurmak (HMK'nın 343. maddesi) ve istinaf harcı ile gerekli giderlerin tamamen ödemek (HMK'nın 344. maddesi) suretiyle, ------ Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere, davacı vekilinin yüzüne karşı,oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.