İlk Derece Mahkemesi 2025/968 E. 2026/270 K.

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/968 Esas KARAR NO : 2026/270

DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 30/12/2025 KARAR TARİHİ : 31/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan ayni sermaye tespiti talebinin yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Talep eden vekili talep dilekçesinde özetle; ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 769 ada 4 parsel sayılı 836,70 m2 yüzölçümlü iki bodrum bir zemin yedi normal nitelikli ana taşınmaz nitelikli 10/110 arsa paylı, 6. Kat 9 nolu bağımsız bölümlü büro, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 769 ada 4 parsel sayılı 836,70 m2 yüzölçümlü iki bodrum bir zemin yedi normal nitelikli ana taşınmaz nitelikli 10/110 arsa paylı, 7. Kat 10 nolu bağımsız bölümlü büro, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 1229 ada 55 parsel sayılı 6.268 m2 yüzölçümlü B Blok yirmi altı katlı yüzdokuz c nitelikli ana taşınmaz nitelikli 77/12536 arsa paylı, B Blok 16. Kat 73 nolu bağımsız bölümlü büro, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 100 ada 19 parsel sayılı 16.235 m2 yüzölçümlü tarla nitelikli ana taşınmaz nitelikli ... arsa paylı, Bodrum+Zemin+1NK+Catı katlı 3 nolu bağımsız bölümlü villa, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 93 ada 16 parsel sayılı 264,48 m2 yüzölçümlü iki dükkanlı kargir gazino nitelikli ana taşınmaz nitelikli taşınmazların değerinin tespitini talep etmiştir. Talep; 6102 sayılı TTK.nun 342 ve 343 maddelerine dayalı anonim şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazların bilirkişi marifetiyle değerinin tespitidir. 6102 sayılı TTK'nun 342. maddesinde "Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devronulabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 128. madde hükmü saklıdır." 343. maddesinde "Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devranılacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliliğin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsil edilmesi gereken pay miktarları ile birlikte Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " şeklinde düzenlenmiştir. Şirketin adresini ve yetkililerini gösterir sicil kayıtları ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün resmi internet adresinden temin edilmiştir. Sermaye konulmak istenilen taşınmazların halihazırda tespit isteyen ...ve ...ANONİM ŞİRKETİ adına olduğu,...ve ... ŞİRKETİ'nin sermaye koymak istediği şirketin sicil adresinin ... ilçesi dahilinde olduğu, Mahkememizin kesin yetkili olduğu tespit olunduktan sonra TTK'nun 342 ve 343 maddeleri uyarınca taşınmazların değeri araştırılmıştır. Bilirkişi SPK Lisanslı Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ... tarafından hazırlanan raporda; "... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 769 ada 4 parsel sayılı 836,70 m2 yüzölçümlü iki bodrum bir zemin yedi normal nitelikli ana taşınmaz nitelikli 10/110 arsa paylı, 6. Kat 9 nolu bağımsız bölümlü büro, 1/1 hissesi hissesine 55.500.000,00 TL kıymet takdir edildiği, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 769 ada 4 parsel sayılı 836,70 m2 yüzölçümlü iki bodrum bir zemin yedi normal nitelikli ana taşınmaz nitelikli 10/110 arsa paylı, 7. Kat 10 nolu bağımsız bölümlü büro, 1/1 hissesi hissesine 55.000.000,00 TL kıymet takdir edildiği, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 1229 ada 55 parsel sayılı 6.268 m2 yüzölçümlü B Blok yirmi altı katlı yüzdokuz c nitelikli ana taşınmaz nitelikli 77/12536 arsa paylı, B Blok 16. Kat 73 nolu bağımsız bölümlü büro, 1/1 hissesi hissesine 36.500.000,00 TL kıymet takdir edildiği, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 100 ada 19 parsel sayılı 16.235 m2 yüzölçümlü tarla nitelikli ana taşınmaz nitelikli 240/2400 arsa paylı, Bodrum+Zemin+1NK+Catı katlı 3 nolu bağımsız bölümlü villa, 1/1 hissesi hissesine 237.000.000,00 TL kıymet takdir edildiği, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 93 ada 16 parsel sayılı 264,48 m2 yüzölçümlü iki dükkanlı kargir gazino nitelikli ana taşınmaz nitelikli taşınmaz, 1/1 hissesi hissesine 291.000.000,00 TL kıymet takdir edildiği, bahse konu taşınmazların ayni sermeye olarak konulabileceği, ancak ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 100 ada 19 parsel sayılı 16.235 m2 yüzölçümlü tarla nitelikli ana taşınmaz nitelikli 240/2400 arsa paylı, Bodrum+Zemin+1NK+Catı katlı 3 nolu bağımsız bölümlü villa imar planında yeşil alanda kalmakta olduğu tespit edilmiştir. Yeşil alan statüsündeki yerde ayni hakkın nakdi değerlendirmesini talep eden ilgilinin mülkiyet veya başkaca bir sınırlı ayni hak sahibi olması gerekir. Yeşil alan tabiri idare yani kamu hukukuna ilişkin bir terimdir ve bu tür yerlerde özel mülkiyet gündeme gelmez. Bu itibarla yeşil alan kısmında kalan taşınmazın sözü geçen şirkete TTK. m. 343 çerçevesinde değerlendirilip bu aşamada sermaye olarak konulması hukuken yanıltıcı olabilecektir. Bu bölüme ilişkin hak iddiasına bulunan değerleme talep eden ilgilinin gerekirse idare ile yargı yoluna gidip bu duruma ilişkin hak sahipliğinin ispatına yönelik bir mahkeme ilamı veya başkaca yasal yollarla ilgili idare ile mutabakata varması uygun olacaktır. Bu itibarla yeşil alan statüsündeki taşınmazın TTK. m.343 çerçevesinde nakdi değerlendirilmesinin kurulması tasarlanan anonim şirkete sermaye olarak konulması son takdir mahkemeye ait olmak üzere kanımızca bu aşamada mümkün değildir. Bahse konu ayni sermaye olarak bu aşamada değerlendirilebilecek ... oğlu adına kayıtlı taşınmazlara toplamda 675.000.000 TL kıymet takdir edilmiş olup, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 100 ada 19 parsel sayılı 16.235 m2 yüzölçümlü tarla nitelikli ana taşınmaz nitelikli 240/2400 arsa paylı, Bodrum+Zemin+1NK+Catı katlı 3 nolu bağımsız bölümlü villa taşınmaz haricindeki hisselerin ayni sermaye olarak ... A.Ş.’ye konulabileceği, yapılan tespitler ışığında; TTK m. 342 uyarınca şirkete ayni sermaye olarak toplamda 438.000.000 TL kıymet takdir edilen taşınmazların konulmasının mümkün olduğu kanaatine varılmıştır." bu haliyle ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı olan ...ŞİRKETİ'ne ayni sermaye olarak bu taşınmazın konulmasında engel bir durumun varlığına dair bilirkişiler tarafından 1 tane parsel hariç herhangi bir olumsuz durumun bildirilmediği anlaşılmıştır. Bilirkişinin taşınmazlardan birsinin yeşil alanda kaldığı ve "ancak .. ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, 100 ada 19 parsel sayılı 16.235 m2 yüzölçümlü tarla nitelikli ana taşınmaz nitelikli 240/2400 arsa paylı,Bodrum+Zemin+1NK+Catı katlı 3 nolu bağımsız bölümlü villa imar planında yeşil alanda kalmakta olduğu tespit edilmiştir. Yeşil alan statüsündeki yerde ayni hakkın nakdi değerlendirmesini talep eden ilgilinin mülkiyet veya başkaca bir sınırlı ayni hak sahibi olması gerekir. Yeşil alan tabiri idare yani kamu hukukuna ilişkin bir terimdir ve bu tür yerlerde özel mülkiyet gündeme gelmez. Bu itibarla yeşil alan kısmında kalan taşınmazın sözü geçen şirkete TTK. m. 343 çerçevesinde değerlendirilip bu aşamada sermaye olarak konulması hukuken yanıltıcı olabilecektir. Bu bölüme ilişkin hak iddiasına bulunan değerleme talep eden ilgilinin gerekirse idare ile yargı yoluna gidip bu duruma ilişkin hak sahipliğinin ispatına yönelik bir mahkeme ilamı veya başkaca yasal yollarla ilgili idare ile mutabakata varması uygun olacaktır. Bu itibarla yeşil alan statüsündeki taşınmazın TTK. m.343 çerçevesinde nakdi değerlendirilmesinin kurulması tasarlanan anonim şirkete sermaye olarak konulması son takdir mahkemeye ait olmak üzere kanımızca bu aşamada mümkün değildir." şeklindeki görüşüne mahkememizde iştirak ettiğinden, davacının bilirkişi raporuna karşı yaptığı itirazlar kabul edilmiştir. Bilirkişi tarafından düzenlenen adı geçen parsellere ilişkin olmak üzere verilen raporun onaylanmasına karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Tespit isteyen ... ŞİRKETİ'nin talebinin Kısmen Kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı olan ... ŞİRKETİ'ne yapacağı sermaye arttırımında ayni sermaye olarak taşınmazların konulması için değer tespiti yapan SPK Lisanslı Gayrimenkul Değerleme Uzmanı...'ın 1 taşınmaz dışındaki taşınmazların aynı sermaye olarak konulması şeklindeki 16/02/2026 tarihli bilirkişi raporunun onaylanmasına, Bilirkişi raporunun kesin olduğuna, Raporun bu kararın eki olarak kabulüne, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL harçtan, peşin alınan 615,40-TL harcın mahsup edilerek bakiye 116,60-TL harcın davacılardan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Tespit isteyenlerin yaptığı masrafların kendileri üzerinde bırakılmasına, 4-Kararın tespit talep edenler vekiline tebliğinden sonra artan olur ise gider avansının tespit isteyenlere talep halinde iadesine, Dair; dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.31/03/2026

Başkan

Üye

Üye

Katip