Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/1115 E. 2026/224 K.

T.C. BAKIRKÖY 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1115 Esas KARAR NO : 2026/224 Karar

İŞ : Öz Sermaye Tespiti TALEP TARİHİ : 19/12/2025 KARAR TARİHİ : 30/03/2026 G. K. YAZILDIĞI TARİH : 30/03/2026

İlgili tarafından mahkememizde açılan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Tespit isteyen vekili talep dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'ün, İstanbul ili, ... ilçesi, .... mahallesi'nde bulunan ve tapuda ... Pafta, ... Ada ,2 parsel numarasıyla kayıtlı , 39.630 m2 yüzölçümlü "tarla" niteliğindeki gayrimenkulün 1/3 pay ile müşterek maliki olduğunu, müvekkilinin mezkur taşınmazdaki 1/3 hissesini yeni kurulacak olan şirkete ayni sermaye olarak kullanmak üzere şirkete devretmek istediğini, bu nedenle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi gereğince söz konusu gayrimenkulde müvekkili ...'e ait 1/3 hissesinin değerinin mahkeme tarafından atanacak bilirkişi aracılığıyla tespit edilmesini talep etme zorunluluğu hasıl olduğunu, neticede ilgili gayrimenkulün 1/3 hissesinin Sn. Mahkemece görevlendirilecek bilirkişiler marifetiyle değer tespitinin yapılmasını talep etmiştir. Mahkememizin 12/01/2026 tarihli ara kararı uyarınca; "Kurulacak şirketin ünvanının ne olduğu (Limited ya da Anonim) hususunun uygulanacak 6102 TTK maddelerini belirleyeceğinden ve yine kurulacak şirketin adresinin mahkememizin kesin yetkisini belirleyeceğinden; ilgili tarafa; kurulacak şirketin tam ve açık ünvanını ve yine adresini bildirmek üzere 2 haftalık kesin süre verilmesine, kesin sürede eksikliğin giderilememesi halinde talebin 6100 sayılı HMK'nın 114/2. Maddesinde belirtilen özel dava şartı yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verileceğinin ihtarına," karar verilmiştir. Tespit isteyen vekili 26/01/2026 tarihli beyan dilekçesinde; Kurulacak yeni şirketin ünvanı ve adres bilgilerinin; "... SANAYİ VE TİCARET A.Ş Adres:.... Mahallesi ... Caddesi No:25/A D.3 Florya Bakırköy/İSTANBUL" olduğunu beyan etmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne, Bakırköy Tapu Müdürlüğüne, Bakırköy Kadastro Müdürlüğüne ve Bakırköy Belediye Başkanlığına yazılan müzekkerelere cevap verildiği görülmüştür. Mahkememizin 27/01/2026 tarihli tensip ara kararı uyarınca; "Şirkete sermaye olarak konulmak istenilen taşınmazın değerinin tespiti için keşfen mahallinde inceleme yapılmak suretiyle TTK 343 maddesi kapsamında, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olup olmadığı, sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın gerçek, geçerli ve 342 maddeye uygun olup olmadığı, taşınmazın tam değeri ile ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmaz karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının ne olduğu ve ilgili taşınmazlara ait tapu kaydı incelenerek tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanması suretiyle; bilirkişiden RAPOR ALINMASINA," karar verilmiştir. Gayrimenkul Değerleme Uzmanı bilirkişi ... ile İnşaat Yüksek Mühendisi bilirkişi ... 06/03/2026 tarihli raporunda özetle; "Dava konusu, İstanbul İli, ... İlçesi, ... Mahallesi, ... Florya’ya Giden Mevkii, ...40 ada, 2 parsel sayılı 39.630,00 m2 alanlı TARLA vasıflı taşınmazın 1/3 hissesi (karşılığı 13.210,00 m2) davacı ... adına kayıtlıdır. Tapu kaydında yapılan incelemede davacı ... adına kayıtlı 1/3 hisse üzerinde herhangi bir haciz, kamu haczi, icra-i haczi veya ipotek şerhine rastlanmamıştır. Taşınmazın diğer 1/3 hissesi ...,1/3 hissesi de .... MADDELERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ adına kayıtlı olup; (*) Dava dışı malik .... hissesi üzerinde birden çok sayıda İcrai Haciz, Kamu Haczi, İhtiyati Haciz ve ipotek şerhi mevcuttur. İPOTEK: 17/01/2018 tarih, ... yevmiye no. ile tescil edilmiş borçlusu .... olan %12 değişken faizli ... BANKASI .... lehine 50.000.000,00 EUR bedelli İPOTEK şerhi mevcuttur. (**) Dava dışı malik ... ANONİM ŞİRKETİ hissesi üzerinde birden çok sayıda İcrai Haciz, Kamu Haczi, İhtiyati Haciz ve ipotek şerhi mevcuttur. İmar Durum bilgisine göre 540 ada, 2 parselin 17.07.2006/28.11.2012/22.03.2021/17.10.2023/21.07.2025 onanlı 1/1000 ölçekli Florya Uygulama İmar Planı’na göre; Hmax= 7.50m. (2kat) irtifalı Spor Tesisi Alanı’nda, kısmen Yol Alanı’nda ve kısmen de Trafo Alanında kaldığı bildirilmiş olup YOL ve TRAFO ALANINA terk edilecek kısımların miktarı belirtilmemiştir. Ayrıca 540 ada 10 nolu parsel, 580 ada 39, 51, 49 ve 57 nolu parseller ile tevhit şartı bulunmaktadır. Taşınmaz üzerinde herhangi bir yapılaşma olmayıp 19.12.2025 dava tarihindeki değerinin; 142.000,00 TL/m2 x 13.210,00 m2 = 1.875.820.000,00 TL (BirmilyarsekizyüzyetmişbeşbinSekizyüzyirmiTL) olabileceği görüş ve kanaatine varılmıştır. "kanaatini bildirir raporunu sunmuştur. Bilirkişi raporu talep eden tarafa tebliğ edilmiştir. Talep dilekçesi, taraf beyanları, gelen müzekkere cevapları, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde;

Talep; 6102 sayılı TTK.nun 343. maddesine dayalı anonim şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın değerinin tespiti için bilirkişi raporu alınması ve alınacak raporun mahkemece onaylanması istemine ilişkindir. Kurulacak ... TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin adresinin, ... Mah. .... Cad. No: 25/A D: 3 Florya/Bakırköy/İSTANBUL olduğu görülmüştür. Kurulacak şirket merkezinin mahkememiz yetki sınırlarında olması nedeniyle uyuşmazlığın niteliğine göre; 6102 sayılı TTK' nın 343. maddesi gereğince, işbu davaya bakmaya mahkememiz kesin yetkili olup, dava 6100 sayılı HMK' nın 382/2-e-5 ve 385/1. maddeleri gereğince çekişmesiz yargı işi olduğundan, basit yargılama usulünce incelenip sonuçlandırılmıştır. 6102 sayılı TTK' nın Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları başlıklı 342. maddesi; "(1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devronulabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 128. madde hükmü saklıdır." şeklindedir. 6102 sayılı TTK' nın Değer biçme başlıklı 343. maddesi; "(1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…)43 ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir." şeklindedir. Yukarıda açıklanan maddeler kapsamında somut olay değerlendirildiğinde; taşınmazın şirkete ayni sermaye olarak konulmasında engel bir durumunun bulunmadığı, üzerinde şirket aleyhine olabilecek sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmadığı anlaşılmakla mahkememizce alınan ve dosya kapsamına ve hukuka uygun olan bilirkişi raporuna itibar edilmiş ve bilirkişi raporunun 6102 sayılı TTK' nın 343. maddesi uyarınca varlığının tespitine - onaylanmasına ilişkin aşağıdaki şekilde karar verilmiş ve hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Tespit isteyenin talebinin KABULÜNE; - İstanbul ili, ... ilçesi, ... Mahallesi'nde bulunan ve tapuda ... Ada, 2 parsel numarasıyla kayıtlı, 39.630,00 m2 yüzölçümlü ''tarla'' niteliğindeki (1/3 oranında) davacı adına kayıtlı taşınmazın talep tarihindeki 1/3 oranındaki değerinin 04/03/2026 tarihli bilirkişi raporu ile 1.875.820.000,00-TL olarak belirlendiğinin TESPİTİNE, -Kurulacak ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ne sermaye olarak konulmasında engel durumu bulunmadığına dair 04/03/2026 tarihli bilirkişi raporunun varlığının TESPİTİNE, - 04/03/2026 tarihli bilirkişi raporunun kararın EKİ SAYILMASINA, 2-Harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL harçtan davacı tarafça peşin yatırılan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın tespit talep eden taraftan tahsili ile hazineye irat KAYDINA, 3-Tespit talep eden tarafından yapılan masrafların kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-Gerekçeli kararın tespit talep edenler vekiline tebliğinden sonra ve talep halinde artan gider avansının tespit talep edene İADESİNE,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle KESİN olarak karar verildi. 30/03/2026

Başkan ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Üye ... ¸e-imzalı Katip ... ¸e-imzalı