İlk Derece Mahkemesi 2025/948 E. 2025/1125 K.

T.C. İstanbul Anadolu 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/948 Esas KARAR NO : 2025/1125 DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 17/10/2025 KARAR TARİHİ : 17/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili, ---------Ş.’nin %33 oranında ortağı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, şirketin diğer ortakları; %33 hisseye sahip -------- ve %33 hisseye sahip --------- olduğunu, dava konusu şirketin, şirket defterlerinde usulsüzlük bulunmakta olduğunu, diğer şirket ortakları tarafından bazı yönetim kurulu kararları müvekkilin bilgisi dışında ve imzası taklit edilerek alındığını, şirketin yönetim ve mali işlemleri şirket ortakları --------- ve --------- kontrolünde yürütülmekte olduğunu, ne var ki; diğer şirket ortakları -------- ve --------- bu imza yetkisini kötüye kullanarak şirket adına hukuka aykırı işlemlerde bulunduğunu, şirketin mizan defterlerinde usulsüzlük ve şirket ortaklarının borç kayıtlarında eşitsizlik bulunduğunu, şirketin diğer ortakları, şirket hesabından şahsi hesaplarına ticari faaliyetle ilgisi olmayan yüksek tutarlı para transferleri yapıldığını, son dönemde yapılan incelemelerde, başta --------- olmak üzere diğer şirket yetkililerinin, şirket hesaplarından ticari faaliyetlerle ilgisi bulunmayan, yüksek meblağlı para çıkışları olduğu tespit edildiğini, öyle ki; şirketin yalnızca --------- bankası hesabından ---------- tarafından 2017-2023 yılları arasında farklı tarihlerde yüksek meblağlı döviz alımları yapıldığını, ayrıca taraflarınca şirket belgeleri incelendiğinde ---------- 04/07/2007 tarihinde -------- Bank ---------- Şubesi Müdürlüğüne yazdığı dilekçede, şirketin banka hesabından şahsına 4.700,00-TL aktarılmasını talep ettiğinin tespit edildiğini, şirketin ticari defterleri taraflarınca incelendiği bahsedilen tutarlara ilişkin herhangi bir ticari faaliyetin olmadığı tespit edildiğini, bahsedilen durum Türk Ticaret Kanunu kapsamında borçlanma yasağına aykırı olduğunu, diğer şirket ortakları, şirket hesabı üzerinden kendilerinin ve ailelerinin şahsi giderlerini karşıladıklarını, özellikle ------- olmak üzere şirketin diğer ortaklarının şirket hesabından yurt dışına para aktardıklarına yönelik ciddi şüphe bulunduğunu, dava konusu şirketin türk ticaret kanunu kapsamında zorunlu olmasına rağmen internet sayfaları bulunmamadığını, ayrıca dava konusu şirket sürekli zarar ediyor şeklinde gösterildiğini, şirketin finansal işlemlerine ilişkin bağımsız denetçi atanması ve bağımsız hile denetimi yapılması taleplerinin bulunduğunu beyan ederek hem dava konusu şirketin hem de diğer şirket ortaklarının banka hesaplarına, taşınmazlarına, kira gelirlerine, üçüncü kişiler nezdindeki alacaklarına ve bu kapsamda şirket mallarına ihtiyati tedbir uygulanmasına, her halükarda davanın kabulü ile ----------Ş.'ne bağımsız denetçi tayinine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP: Davalı tarafından dosyaya cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür.

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; niteliği itibariyle TTK'nun 438. ve devamı Maddesinde düzenlenen özel denetim isteme hakkına ilişkindir.Davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtları celp edilmiş, sunulan diğer deliller ile birlikte değerlendirilerek tahkikat sonuçlandırılmıştır.Davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinine ilişkin isteminin mahkememizin 21/12/2025 tarihli ara kararı ile "Somut uyuşmazlık, yapılan genel açıklamalar ve bahse konu yasa maddeleri ile bir bütün halinde değerlendirildiğinde, ancak uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, tedbirin dava konusu olmadığı anlaşıldığından davacı vekilinin talebinin reddine" karar verilmiştir.Dava; niteliği itibariyle TTK'nun 438. ve devamı Maddesinde düzenlenen özel denetim isteme hakkına ilişkin talep olup, kural olarak her pay sahibi pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde, bilgi alma ve inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi 30 gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, belli orandaki pay sahibi 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Davacının açtığı özel denetçi tayini talebine ilişkin işbu dava, TTK 438. maddesi koşullarından olan bilgi alma hakkı kullanılmadan işbu davanın açıldığı anlaşılmakla, özel denetçi tayini talep koşulları oluşmadığı anlaşıldığından talebinin reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının açtığı özel denetçi tayini talebine ilişkin işbu dava, TTK 438. maddesi koşullarından olan bilgi alma hakkı kullanılmadan işbu davanın açıldığı anlaşılmakla, özel denetçi tayini talep koşulları oluşmadığından istemin REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde bırakılmasın, 4-Davalı lehine AAÜT uyarınca takdir edilen 45.000,00TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak, davalıya verilmesine, 5-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 17/12/2025