İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/785 E. 2025/880 K.

T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/785 KARAR NO : 2025/880

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 08/09/2025 KARAR TARİHİ : 14/11/2025

Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizce tensiben yapılan incelemesi sonunda;

GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından ibraz edilen ve gerekli-yeterli kısımları: "... KONU : TTK m.410/2 gereği limited şirketin çoğunluk hissesi sahibi müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesi talebini havi dilekçemizdir.

AÇIKLAMALAR : Müvekkil ------ %60 payına sahip olan hissedarıdır. Son olarak 06.02.2015 Tarihli ----- Sayılı --- Gazetesinde ilan olunduğu üzere ------ nezdinde genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiş olup o günden bugüne kadar şirket nezdinde Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamaktadır. Müdürlerin iki kişiden oluşması ve diğer müdür ------ uzun süredir şirkete uğramaması nedeniyle şirket genel kurulu yapılamamaktadır. Halihazırda şirketin oybirliğiyle karar alabilecek müdürler kurulu olmadığı gibi, müvekkilimizin diğer müdür ile aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimalleri de bulunmamaktadır. Bu nedenle toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması ve mevcut olmaması sebebiyle şirketin genel toplantıya çağrılamamaktadır. Tüm şifahi davet ve çağrılara rağmen müdürler kurulu toplantısına icap etmeyen diğer müdür ------ adına nihai olarak ----- Noterliği'nin 05.08.2025 Tarihli ve ------ Yevmiye Numaralı ihtarnamesiyle Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak üzere 04.09.2025 tarihinde "----- adresinde müdürler kurulu toplantısı gerçekleştirileceği, katılım sağlanmaması halinde ise TTK.m.402 uyarınca mahkeme izniyle Genel Kurulun Toplantıya çağrılacağı ihtar olunmuş, 13.08.2025 tarihinde TK.m21'e göre tebellüğ edilmesine rağmen diğer müdür ----- tarafından müdürler kurulu toplantısına yine katılım sağlanmamıştır. Bu nedenle de Sayın Mahkemenizden TTK 410/2 madde; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” amir hükmü uyarınca ilgili şirketin %60 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etme zorunluluğumuz hasıl olmuştur. Yaklaşık beş yıldır şirkete uğramayan, tüm çağrı ve davetlere rağmen iştirak etmeyen müdürler kurulu üyesinin temsil ve yönetim yetkisinin görüşülmesi ve şirketin uzun süredir gerçekleştiremediği genel kurulun yapılması adına müvekkilimiz------, ilgili şirketi Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Toplantıya çağırma izni verilmesini Sayın Mahkemenizden arz ve talep ederiz. .........

SONUÇ ve İSTEM : Yukarıda arz ve izah edildiği üzere; davamızın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkilimize ilgili şirketi “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini, Sayın Mahkemenizin de uygun görmesi halinde dosya üzerinden yapılacak incelemeyle karar verilmesini saygılarımızla arz ve talep ederiz. 08.09.2025 ..."şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan dava dilekçesinde ileri sürülen sebeplere bağlı olarak davalı şirketin oy birliği ile karar alabilecek müdürler kurulu olmadığı gibi davacı ile diğer müdür arasındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimalinin bulunmadığı, ihtara rağmen diğer müdür tarafından toplantıya katılımın sağlanmadığı, şirketin uzun süredir genel kurulunun yapılamadığı ileri sürülerek TTK. Madde 410/2 gereğince genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi talep ve dava edilmiştir. Davalıya tebligata rağmen ve başlıkta belirtilen vekil tarafından vekaletname ibraz edildiği halde herhangi bir cevap verilmemiştir. Temin edilen ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirketin iki ortağından ve müdüründen birinin davacı olduğu, dava dışı ortağın da münferiden temsile yetkili müdür olduğu, en son 21/042016 tarihinde ortaklar kurulu kararı alındığı ve o tarihten bu yana ticaret siciline yansıyan bir karar bulunmadığı belirlenmiştir. Limited şirketin zorunlu organlarından biri olan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu'nun TTK 617. maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü olarak toplanmaktadır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde en uygun zamanda ve yılda en az bir kere olmak üzere; olağanüstü genel kurul ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun söz konusu 617. maddesi: ''... II - GENEL KURULUN TOPLANMASI 1. ÇAĞRI Madde 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. (4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır. ...''şeklinde olup yukarıya aynen aktarılmıştır.

Söz konusu maddede atıf yapılan 410. Madde ise: ''... D) ÇAĞRI I - YETKİ 1. YETKİLİ VE GÖREVLİ ORGANLAR Madde 410- (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. (2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir....''şeklinde olup yukarıya aynen aktarılmıştır.TTK'nın 410'uncu maddesi uyarınca genel kurul, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Eğer gerekli olursa tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecektir. Yönetim kurulunun Kanun'da belirtilen şekillerde toplanamadığı durumlarda, ise mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.Somut olayda ise yönetim kurulu iki kişi tarafından temsil edilmekte olup, -----. Noterliğinin 05/08/2025 tarihli ve ------- yevmiye nolu ihtarnamenin 05/08/2025 tarihinde tebliğine ve tüm dosya kapsamına göre dava dışı ortak-müdürün ihtara olumlu cevap verilmediği, yönetim kurulunun karar için toplanamadığı ve şirketin en son ortaklar kurulunun en son 21/04/2016 tarihinde toplandığı, o günden bu yana genel kurul yapılamadığı, davacının TTK Madde 410/2 kapsamında bu davayı açmakta hukuki yarra olduğu sonucuna varılmıştır. Sonuç olarak davalı şirketin genel kurulunun yapılabilmesi için TTK. Madde 410/2 düzenlemesine göre davacıya çağrı yapma yetkisi verilmesi için gerekli yasal ve maddi şartların somut olayda gerçekleştiği; açıklanan sebeplerle ve TTK Madde 617 atfına bağlı olarak TTK. Madde 410 düzenlemesi kapsamında olmak üzere kayyım atanmasına gerek olmadığı, talep gibi davacıya bu konuda yetki verilmesinin uygun ve yeterli olacağı, herhangi bir sakıncanın söz konusu olmadığı ve davanın sübuta erdiği kanaatine varıldığından davanın kabulüne ilişkin olmak üzere aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KABULÜ ile, TTK. Madde 617 atfına bağlı olarak TTK'nın 410/2 Maddesi uyarınca ------ ünvanlı davalı şirketin yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması nedeni ile Genel Kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması yönünden davacıya izin ve yetki verilmesine, Alınması gereken harç peşin alındığından harç alınmasına yer olmadığına, Davacı tarafından peşin ödenen harçlar dahil olmak üzere davacı tarafça yapılan toplam 1.374 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Davacı vekili için tarife gereğince belirlenen 45.000 TL maktu avukatlık ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Artan avansın yatıran tarafa iadesine, İlişkin olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK Madde 410/2-son cümle düzenlemesi gereğince KESİN olarak oy birliğiyle karar verildi.