İlk Derece Mahkemesi 2025/732 E. 2025/1035 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/732 Esas KARAR NO : 2025/1035

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 19/08/2025 KARAR TARİHİ : 20/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; ..... Tekstil Anonim Şirketi, 65 yılı aşan geçmişiyle tüm dünyaya kumaş ve hazır giyim ihraç eden ve Avrupa'nın sayılı entegre üretici şirketlerinden birisi olduğunu, ........ Tekstil Anonim Şirketi, İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun ..... sicil ve ...... mersis numarasına kayıtlı olarak 01/09/1966 tarihinde ticaret siciline tescil ile kurulduğunu, şirketin tamamı ödenmiş çıkarılmış sermayesi 25.200.000,00.-TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) olup, her biri 1 Krş (Bir Kuruş) itibari değerde hamiline yazılı 2.520.000.000 adet paya bölündüğünü, Şirket'in 25.200.000,00.-TL (Yirmibeşmilyonikiyüzbin Türk Lirası) çıkarılmış sermayesi A, B ve C olmak üzere 3 grupta toplandığını, ........ Tekstil Anonim Şirketi, halka arz bir şirket olup Şirketin halka arz olunan grubu C grubu olup, halka arz edilen oran ise %19 , şirketin %81' i halka kapalı olduğunu, B grubuna dahil olan davacıların hisse oranları ise yalnızca %19,137 olduğunu, geri kalan yaklaşık %81 oranı temsil eden hissedarlar ise davacıların karşısında yer alan çoğunluk paydaşlardan oluştuğunu, şirket yönetimi işlenemez vaziyette olup şirket kredi finansmanı sağlayamamış ve nakit sıkıntısı ile karşı karşıya geldiğini, şirket tarafından konkordato başvurusunda bulunmuş olup Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesince .... esas sayılı dosyasından geçici mühlet verildiğini, şirket hali hazırda konkordato sürecinde olup kamu görevlisi niteliğindeki komiserlerin denetimi ve onayı ile iş ve işlemlerini yürüttüğünü, şirketin bir mahkeme kararı doğrultusunda 21.01.2025 tarihinde yapılan ve tek gündemli (sadece yönetim kurulu üyelerinin seçimi) olağanüstü genel kurul toplantısına ilişkin bilgi vermek ardından da bu toplantıda şirket bilançoları ve karar alınması gereken diğer olağan konular görüşülmemesi nedeniyle olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yetki taleplerinin olduğunu, azınlık pay sahibi olduğu ........ Tekstil A.Ş. Şirketinin yönetim kurulunun kurul üyeleri arasındaki ihtilaflardan dolayı olağan genel kurul toplantısına çağrı yapamamasından ve şirketin olağan genel kurul toplantı tarihinin de gerek yasa gerekse sözleşme hükümlerine göre bir hayli geçirilmesinden dolayı, Türk Ticaret Kanunu madde 411 ve 412. maddesi doğrultusunda sayın mahkemeden olağan genel kurul toplantısına davet yetkisi ve gündemi belirleme yetki talebinin verilmesi, aksi kabul halinde şirketin olağan genel kurulunun yapılabilmesi için kayyım atanmasını talep ettiğini, davanın kabul edilerek TTK m. 411 ve 412 gereği, müvekkilime azınlık pay sahibi olduğu davalı şirketi “Olağan Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni ve yetkisi” verilmesini, Toplantı için aşağıda belirtilen gündem maddelerini belirleme yetkisi verilmesine, açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulmasını, Toplantı tutanaklarının ve hazır bulunanlar listesinin, Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesini, Şirketin, Yönetim Kurulunca hazırlanan 2024 dönemine ait Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresini, 2024 dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun okunmasını, 2024 dönemi finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanmasını, Yönetim Kurulu üyelerinin şirketimizin 2024 dönemi faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesini, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespitini, Şirketin Kar Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan 2024 yılı karının dağıtılma şeklinin, oranının ve kâr dağıtım tarihinin görüşülerek karara bağlanmasını, şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek konuları hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesini, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketimizin sosyal yardım amacıyla 2024 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesini, şirketimiz esas sözleşmesinin Kayıtlı Sermaye Başlıklı 6. Maddesinin tadili ile ilgil SPK ve Ticaret Bakanlığından alınan izinlerin görüşülerek onaylanmasını, sermaye piyasası kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesini, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ‘İlişkili Taraflarla ‘yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesini, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Şirketimizin bağımsız denetimini yapmak üzere, Yönetim Kurulunca bir yıl müddetle seçilen ..... Danışmanlık A.Ş.'nin onaylanmasını, Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri ile huzur haklarının belirlenmesini, Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde işlem yapılabilmesi için izin verilmesini, "Toplantı gün, yer ve saatini belirleme yetkisi" verilmesine karar verilmesini, aksi kanaat hasıl olur ise bu defa da 1., 2. ve 3. Maddedeki taleplerimiz doğrultusunda şirketi olağan genel kurul toplantısına götürmesi için kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE; ........ Tekstil A.Ş., Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyası ile konkordato başvurusunda bulunmuş 18.03.2025 tarihi itibariyle geçici mühlet kararı verilmiş; bu mühlet kararı ile birlikte 18.06.2025 tarihinde ise kesin mühlete geçilmiştir. Dolasıyla, şirket hali hazırda konkordato süresi içerisindedir. Şirket yönetim kurulu üyelerinin arasındaki uyuşmazlık sebebiyle şirketin gerek kanun uyarınca gerekse de esas sözleşmeye göre yapması gereken olağan genel kurul toplantısı 6 ay geçmesine rağmen yapılamadığını, şirket aleyhine açılan ve Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesinde ..... E. Sayısı ile görülen genel kurul kararlarının iptali davasında, mahkemece 05.07.2024 tarihli genel kurul toplantısına dair usulüne uygun davet yapılmaması nedeniyle genel kurul kararlarının butlanına karar verilmiş ve mahkemece yalnızca şirketin yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi ile sınırlı olmak üzere olağanüstü genel kurula davet yapmak üzere bir önceki ve halihazırdaki davacı yönetim kurulu başkanına yetki verildiğini, akabinde 21.01.2025 tarihinde mahkeme kararı doğrultusunda "yalnızca yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi için" olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, ancak yapılan bu toplantı bir mahkeme kararı doğrultusunda yapılan ve yalnızca "yönetim kurulu üyelerinin seçildiği" olağanüstü bir genel kurul toplantısıdır. Haliyle mahkeme kararında yalnızca yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi ile sınırlandırma yapılması nedeniyle, bilançolar ve diğer konular tartışılmamış ve yalnızca yönetim kurulu üyeleri seçildiğini, bu toplantı gerek kanunda gerekse de şirket esas sözleşmesi gereğince yapılması gereken yıllık olağan genel kurulu toplantısının yerine geçmediğini, yönetim kurulu üyelerinden .... ve .... toplantıya katılmayarak şirketin olağan genel kurul toplantısına davet kararının alınmasını engellemektedirler. ..... 05.07.2024 tarihli genel kurulda toplantıda hazır bulunduğu halde ve vekaleten kendi üyeliğine kabul oyu dahi kullandığı halde akabinde kabul beyanı vermeyerek tescil işlemlerini engellemiştir. Akabinde 21.01.2025 tarihli olağanüstü genel kurulda da aynı tutumunu devam ettirmiş ve hazır bulunduğu ve aday olduğu toplantıda yönetim kurulu üyesi seçildiği halde akabinde kabul beyanı vermeyerek şirket yönetim kurulu üyelerinin tescil edilmemesini engellemeye çalışmıştır. 07.04.2025 tarihinde şirket olağan genel kurul için yönetim kurulu kararı almaya çalışmıştır. Ancak, işbu karar ..... ve .... tarafından imzalanmamıştır. Kaldı ki, Saniye ..... tarafından bu karara imza atacağı beyan edilmesine karşın toplantı sonrasında ilgili kararları imzalamaktan imtina etmiştir. Şirketin esas sözleşmesi uyarınca 7 yönetim kurulu üyesinin en az 6 sının olumlu yönde imzası gerekmektedir. Bu kapsamda, ilgili yönetim kurulu üyelerinin birlikte hareket etmek suretiyle olağan genel kurul yapılmasını organize şekilde engellemek amacıyla yönetim kurulu toplantılarına organize katılmamakta olup şirketin işlenemez hale gelmesine sebebiyet vermişlerdir. 07.04.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısı akabinde davacının da dava dilekçesinde yer verdiği üzere davacı tarafından 6 kez daha yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısı yapılabilmesi için yönetim kurulunu davet etmişse de yönetim kurulu üyeleri tüm bu davetlere rağmen toplantıya katılım sağlamamıştır. Davalı ........ Tekstil A.Ş. halka arz bir şirkettir. Bu nedenle de Sermaye Piyasası Kurulu başta olmak üzere düzenleyici ve denetleyici kurumların sıkı denetimlerine tabidir. Gerek halka arz şirketlere yönelik mevzuat hükümleri gerekse ilgili düzenleyici denetleyici kurumların mevzuatları gereği olağan genel kurul toplantılarının süresinde yapılması hukuki bir zorunluluktur. Ayrıca, müvekkil şirketin esas sözleşmesinin " ... Olağan Genel Kurul şirketi hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinden ve senede en az bir defa toplanır." hükmü havidir. Bu halde şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde şirket olağan genel kurulunun toplanması gerektiğini mahkemeden talep etmiştir. DELİLLER: Bakırköy ...... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... Esas sayılı dosyası, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden ........ Tekstil Anonim Şirketi kayıtları ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yetki ve izin talebi koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir. Somut olayda davacı taraf, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, yönetim kurulunun üyeler arasındaki anlaşmazlıktan dolayı toplanıp genel kurul kararı alamadığından bahisle davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yetki ve izin talebinde bulunmuştur. Dolayısıyla taraflar arasındaki uyuşmazlık; davalı şirketin TTK 410. Maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul toplantısına davet koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin yönetim kurulu başkanı olan davacının aktif dava ehliyetinin olup olmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere Anonim şirket genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin hükümler TTK 410, 411 ve 412. maddelerinde düzenlenmiş bulunmaktadır. Bu maddelere göre yapılan incelemede davacının taleplerinin TTK 410. madde hükmüne göre incelenmesi gerektiği saptanmıştır. 6102 sayılı TTK' nın 410 nci maddesi hükmü "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."Aynı kanunun 411 nci maddesi hükmü ise"(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir." şeklindedir. Dosyaya celp edilen İTSM kayıtları uyarınca; davacının davalı ........ Tekstil Anonim Şirketi'nin şirket ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğu, ........ Tekstil A.Ş. Şirketinin yönetim kurulu üyeleri arasındaki ihtilaflardan dolayı yönetim kurulunun şirket ana sözleşmesine uygun olarak toplanamadığı, dolayısıyla TTK' nın 410 maddesi uyarınca aynı zamanda şirket ortağı olan davacının iş bu davayı açma ehliyetinin bulunduğu anlaşılmıştır. Davalı şirkete ait kayıtlar uyarınca şirketin adresinin mahkememizin yetki alanında kaldığı, dolayısıyla iş bu uyuşmazlığa bakma konusunda mahkememizin görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. Bu açıklamalar ışığında somut olayda, davalı şirketin olağan genel kurulunun yapılamadığı ve şirketin yönetim kurulu başkanı ve ortağı olan davacının TTK 410 ve 411. Maddede sayılı şartları yerine getirdiği anlaşılmakla, davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, 2-TTK'nun 410. maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün 62255-0 sicil numarasında kayıtlı ........ Tekstil Anonim Şirketi'nin olağan genel kurul toplantısının yapılması için toplantı çağrısını yapmak ve aşağıda yazılı hususlarda gündemi düzenlenmek üzere SMMM ..... 'IN ve bir Hukukçu Bilirkişi Dr.Y.....'in kayyım olarak ATANMASINA, Gündemin; Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, Toplantı tutanaklarının ve hazır bulunanlar listesinin, Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi, Şirketin, Yönetim Kurulunca hazırlanan 2024 dönemine ait Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi, 2024 dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması, 2024 dönemi finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, Yönetim Kurulu üyelerinin şirketimizin 2024 dönemi faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, Şirketin Kar Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan 2024 yılı karının dağıtılma şeklinin, oranının ve kâr dağıtım tarihinin görüşülerek karara bağlanması, Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek konuları hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirketimizin sosyal yardım amacıyla 2024 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi, Şirketimiz esas sözleşmesinin Kayıtlı Sermaye Başlıklı 6. Maddesinin tadili ile ilgili SPK ve Ticaret Bakanlığından alınan izinlerin görüşülerek onaylanması, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerinin ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ‘İlişkili Taraflarla ‘yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Şirketimizin bağımsız denetimini yapmak üzere, Yönetim Kurulunca bir yıl müddetle seçilen ..... Danışmanlık A.Ş.'nin onaylanması, Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri ile huzur haklarının belirlenmesi, Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde işlem yapılabilmesi için izin verilmesi, 3-Kayyımlara emek ve mesaisine karşılık ayrı ayrı 40.000,00 TL olmak üzere toplam 80.000 TL ücret takdirine, kayyım ücretinin ileride davalı şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından KARŞILANMASINA, kayyım ücreti yatırıldığında ve karar kesinleştiğinde kayyımın görevine başlamasına, 4-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA, 5-Davanın niteliği gereği yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE, Dair, tarafların yüzlerine karşı yapılan inceleme neticesinde TTK'nun 410/2-son cümlesi uyarınca kesin olarak oy birliği ile karar verildi.20/11/2025

Başkan ..... e-imzalı Üye ..... e-imzalı Üye .... e-imzalı Katip .... e-imzalı