İlk Derece Mahkemesi 2025/726 E. 2025/1166 K.

T.C. BAKIRKÖY 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/726 Esas KARAR NO : 2025/1166

DAVA : Öz Sermaye Tespiti DAVA TARİHİ : 18/08/2025 KARAR TARİHİ : 29/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 29/12/2025 Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ÖZETLE; Müvekkili şirketin ortağı olduğu ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nden olan 135.000.000,00 TL olan vadesi gelmiş alacağının yine ortağı bulunduğu söz konusu şirkete ayni sermaye olarak konulması ve ilgili diğer hususların tespiti istemi olduğu; müvekkilinin, İsveç merkezli, ... vergi kimlik numarası ile kayıtlı ...’ın, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde ... sicil numarasıyla kayıtlı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin ortağı olduğu; müvekkili ... şirketinin 24/04/2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nden olan 135.000.000,00 TL vadesi gelmiş alacağının Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından atanacak bilirkişiler tarafından belirlenecek değerleri ile ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’ne ayni sermaye olarak konulmasına karar verildiği; müvekkilinin, ortağı olduğu ... Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin 08/07/2025 tarihli ve 2025/01 sayılı ortaklar kurulu kararı ile; ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nden olan 135.000.000,00 TL vadesi gelmiş alacağının Türk Ticaret Kanunu’nun 127, 131, 581 ve devamı ile ilgili diğer maddeleri uyarınca, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde .... sicil numarasıyla kayıtlı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şİrketi'ne, atanacak bilirkişilerce tespit edilecek değer üzerinden ayni sermaye olarak konulması ve müvekkili şirketin bu ayni sermaye tutarında paya sahip olmasının kararlaştırıldığı, hususlarını beyanla; müvekkilinin, ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nden olan 135,000,000.00 TL alacağının ayni sermaye olarak konulacak olması sebebiyle TTK’nın 581. ve ilgili diğer maddelerine göre değerlerinin tespitine, ayni sermaye koyma işlemi neticesi ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nde yapılması öngörülen sermaye artırımının tespiti talebinde bulunan müvekkili payına düşen tutarın tespitini, bilirkişi heyetinin atanmasını ve raporun taraflarına tevdini talep ve dava etmiştir. GEREKÇE: Dava, TTK 343. maddesine şirkete konulacak sermayenin değerinin belirlenmesinden ibarettir. Bilindiği üzere 6102 sayılı TTK 127 maddesi ticari şirketlere sermaye olarak konabilecek malvarlğı unsurların neler olduğunu düzenlemiştir. Buna göre kanunda aksine hüküm bulunmadıkça maddede sayılan unsurlar dışında başkaca bir unsurun sermaye olarak kabulü mümkün değildir. Hemen belirtmekte yarar var ki aynı maddenin 2. fıkrası gereğince hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmeyen alacaklar ile üzerinde sınırlı aynı hak, haciz ve tedbir bulunan veya nakten değerlendirilemeyen veya devredilemeyen malvarlığı unsurlarının ticari şirketlere ayni sermeye alarak konması mümkün olmadığı gibi, komandit şirketlerde komanditer olan ortağın kişisel emeğini ve itibarını sermaye olarak koyması da mümkün değildir. TTK 342. maddesi ise "Üzerinde sınırlı bir ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ... malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konamaz." hükmünü getirmektedir. Yine TTK m. 343 hükmüne göre, “konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve TTK m. 342 hükmüne uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır”. Sermayenin korunması ilkesinin gereği olan bu düzenleme, bilirkişilerin somut olayın gerektirdiği uzmanlığa sahip olmalarını, raporlarında ayrıntılı ve karşılaştırmalı açıklamalar yapmaları gerektiğini de ortaya koymaktadır (TTK m. 343’ün gerekçesi). Bu bilgiler çerçevesinde dava konusu ... Sanayi ve Ticaret Limited Şİrketi'nin ticari defter ve belgeleri üzerinde bilirkişi heyetince incelemeler yapılmış ve hazırlanan rapor denetime ve hüküm kurmaya elverişli olması nedeniyle hükme esas alınmıştır. Buna göre ; davacı ....’in, ödenmiş sermayesi 600.000,00 TL olan ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin % 99,99 hissesi ile ortağı olduğu, incelemeye ibraz olunan .... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne ait 2024 yılı ticari defterlerinin TTK ve HMK 222/2 hükümlerine uygun olarak tutulduğu, şirketin “Sermaye Yedekleri” Hesabı altında 135.504.589,69 TL tutarında davacı alacağının bulunduğu, bu alacağın fiktif olmadığı ve muaccel olduğu, dolayısıyla TTK m. 342 uyarınca sermaye olarak koymasında bir engel olmadığı anlaşılmakla, bilirkişi raporunun onaylanmasına ve hükme esas alınarak aşağıdaki şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacının davasının KABULÜ İLE, Davacının ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nde “Sermaye Yedekleri” Hesabı altında 135.504.589,69 TL tutarında alacağının bulunduğunun TESPİTİNE, talep gereği 135.000.000 TL tutarındaki alacağının TTK m. 342 uyarınca ayni sermaye olarak konulmasının ONAYLANMASINA, 2- S.M.Mali Müşavir ... ve Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Öğretim Üyesi Prof.Dr. ...'nın 17/11/2025 tarihli bilirkişi raporunun TTK 343.maddesi gereğince ONAYLANMASINA, 17/11/2025 tarihli bilirkişi raporunun kararın eki sayılmasına, 3-TTK 343. maddesi gereğince kurucular, şirket ortakları ve menfaat sahipleri tarafından bilirkişi raporuna itiraz edilebileceğine, 4-Harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Kullanılmayan gider avansı konusunda HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra karar verilmesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda davacı yönünden kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup tefhim edildi.28/12/2025 Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Katip ... e-imzalı