İlk Derece Mahkemesi 2025/505 E. 2025/784 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/505 Esas KARAR NO : 2025/784

DAVA : Alacak (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 18/10/2018 KARAR TARİHİ : 13/11/2025

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından verilen dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirket, davalı şirket tarafından 03/07/2010 tarihinde ...'ye satıldığını ve alıcı sıfatıyla Taransatlantic , Satıcı sıfatıyla davalı ... AŞ ve garantör sıfatıyla ...AŞ arasında hisse alım sözleşmesi imzalandığını, sözleşme tarihi itibariyle ... taraf olduğu bilinen hukuki davalardan davalı şirketin bu davalar deneyiyle ortaya çıkacak tüm talepleri 2.500.00 USD ye kadar karşılayacağını taahhüt ettiğini, sözleşmede bahsi geçen davalardan ... 4.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyasında görülen dava dosyası yer aldığını, iş bu davada davacı ...AŞ davalının ...Ltd olduğunu, mahkemede görülen tazminat davasının reddine karar verildiğini, verilen bu kararın bozulması neticesinde ... 11 Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esasına kaydının yapıldığı iş bu esas üzerinden yürütülen davanın kısmen kabulüne karar verildiğini, iş bu kararın bozulması üzerine dosyanın ... 11.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esasına kaydının yapıldığını ve davanın kısmen kabulüne karar verildiğini bu kararın da temyiz incelemesinde olduğunu, dosya yargıtay da iken ... 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasından müvekkil şirket aleyhine başka bir dava açıldığını, sözleşmenin ilgili maddeleri gereğince ortaya çıkacak ve müvekkil şirket tarafından ödenmek durumunda kalınacak tüm taleplerin avukatlık ücretleri dahil davalı satıcı tarafından 2.500.000 USD limit dahilinde karşılanacağı hususunun açıkça kararlaştırıldığını, müvekkilinin hisse alım sözleşmesinden itibaren 8 yıldır avukatlar aracılığı ile takip ettiği ilgili uyuşmazlık nedeniyle hukuki hizmet aldığı ...Hukuk Bürosuna 300.505,48 TL, ...'ya 2.212.500,00 TL olmak üzüre toplamda 2.513.005,94 TL ödeme yaptığını, sözleşme gereğince müvekkili tarafından avukatlara yaptığı ödemeleri davalı tarafından karşılanması gerektiğinden fatura düzenleyerek ... 48.Noterliğinin ... tarih ... yevmiye nolu ihtarname gönderdiğini, davalı yanca ... Hukuk Bürosu tarafından verilen hizmetlerin kabul edildiğini bu hizmetler karşılığı kesilen serbest meslek makbuzlarının tamamının birer kopyasının dahil olduğu yeni bir fatura düzenlenerek gönderilmesini ancak davada herhangi bir hizmet alınmamış ve kendilerine vekalet çıkartılmasına dahi onayları bulunmadığını belirttikleri tarafından kesilen serbest meslek makbuzunu kabul etmediklerini beyan ederek müvekkil şirkete kesilen tüm faturayı ve serbest meslek makbuzlarını iade ettiklerini, müvekkili tarafından iade edilen faturayı tekrar davalıya gönderdiklerini ancak davalının faturayı tekrar iade ettiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından her eki avukat için ayrı ayrı fatura keserek tekrar davalıya gönderdiğini, davalının bu sefer karşı ihtarname ile her iki hukuki hizmete ilişkin bedelleri kabul etmeyerek tüm belgelere itiraz ederek faturayı iade etmeleri üzerine iş bu davayı ikame ettiklerini beyan ederek taraflar arasındaki sözleşme gereği müvekkili şirkete ödeneceği kararlaştırılan, müvekkil şirketin dava dosyaları nedeniyle almış olduğu hukuki hizmetler ve yapmış olduğu diğer ödemeler nedeniyle toplamda 2.513.005,94 TL nin her bir ödeme tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili Davaya Cevabında : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Öncelikle usule ilişkin itirazda bulunarak dava konusu hisse satış sözleşmesinden gerekse bu sözleşme ile bağlantılı tüm sözleşmesel yükümlülüklerden kaynaklı olan ve istinasız olarak sözleşmenin herhangi bir şartının yorumlanması veya sözleşmenin uygulanmasıyla ilgili bir şartının yorumlanması veya sözleşmenin uygulanmasıyla ilgili bir uyuşmazlığın çözümünde Milletlerarası Ticaret Odası nın yetkilendirdiğini, tarafların sözleşmesinin uygulanmasına ilişkin herhangi bir uyuşmazlığı tahkim aracılığıyla çözme iradesi net ve tartışmasız olduğunu bu nedenle davanın görev yönünden reddini talep ettiklerini, davacının aktif dava ehliyeti olmadığını, davacının merkez adına değil doğrudan şube adına iş bu davayı ikame ettiğini, hisse satın anlaşması uyarınca davacı şubenin müvekkilden talepte bulunmasının hukuken mümkün olmadığını, davacı tarafından Türk mahkemesinde dava açan davaya katılan veya icra takibinde bulunan yabancı gerçek ve tüzel kişiler yargılama ve takip giderleriyle karşı tarafın zarar ve ziyanını karşılamak üzere mahkemenin belirleyeceği teminatı göstermek zorunda olduğunu, esasa ilişkin beyanlarında ise davacının vekalet ücreti olarak ifade ettiği dava konusu bedeli hiçbir şekilde kabul etmediklerinin, hiçbir şekilde davanın kısmen ya da tamamen kabulü olarak değerlendirilmemesi gerektiğini belirterek müvekkil şirketin bilgi ve yönlendirmesiyle devam eden davaya ilişkin avukatlık ücretlerinin belirlenmesi, ödenmesi, mevcut avukatın değiştirilmesi ve yeni avukat seçiminin müvekkili şirketin bilgi ve onayı ile mümkün olduğunu, aksi durumda somut olayda olduğu gibi düzenlenen serbest meslek makbuzlarına konu meblağların ve avukat değişikliğinin mümkün olmadığını, sözleşmeye göre davacının belirtiği davanın 2005 yılından bu yana devam edan dava olduğunu, davayı geçmişten bu yana takip eden ... Hukuk Bürosunun takip ettiğini, hisse devrinden sonra da müvekkilinin bu davanın yönetiminde ve avukatlar ile ortak çalışmada söz sahibi olduğunu, müvekkilinin onayına başvurulmadan davayı başından itibaren takip eden avukatın değiştirilmesi ve yeni avukat seçilmesinin taraflar arasındaki süregelen ilişkiye aykırı olduğunu, müvekkilinin avukat değişikliğinden haberdar olur olmaz söz konusu avukat değişikliğine onaylarının olmadığını ve faturaların kesilmemesi gerektiğini belirttiklerini, müvekkil şirket ile akdedilen hisse satış sözleşmesinde yer alan 2.5 milyon USD üst sınırın her halükarda müvekkil şirketten talep edilecek bir kalem olarak değerlendirilmesi ve ne olursa olsun bu bedelin müvekkilce ödenmesi gerektiği yaklaşımının dürüstlük kuralına ve hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırı olduğunu, mahkemenin de tespit edeceği üzere 2.212.500,00 TL bedelin avukatlık ücreti olarak kabulünün mümkün olmadığını, hisse devir sözleşmesinde ifade edilen avukatlık maliyetinin neredeyse ticari bir dava konusu gibi bir bedel olduğunu ve hiçbir tacirin böyle bir avukatlık ücretini ödemeye tercih etmeyeceğini, bu avukatlık ücreti olarak ifade edilen tutarın dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırı olduğunu ve birçok açıdan bir avukatlık hizmet bedelini yansıtmadığını, 2018 yılı avukatlık ücret tarifesinde, konusu para olan hukuki yardımlar için ödenecek bedelin belirtiltiğini ... 11 ATM nin ... esasına kayıtlı davanın yaklaşık 5 milyon TL değerinde olduğu kabul edildiğinde buna göre ödenecek avukatlık ücretinin 115.200,00 TL olduğunu, dava konusu alacağın yarısına tekabül eden 2.212.500,00 TL iddia konusu vekalet ücretinin kabulünün mümkün olmadığını, kaldı ki mahkeme tarafından ... şirketinin 100.000.TL ödemesine karar verdiğini, davacı şirketin dava değerinin 20 katı üzerinde bir vekalet ücreti ödemek üzere bir avukat ile anlaşması hayatın olağan akışına aykırı olup makul ve mantıklı olmadığını, dava dilekçesinde 2.212.500 TL değerinde serbest meslek makbuzunu kesen avukatın dosyada 8 yıldır emek verdiği iddia edilmektedir ancak söz konusu avukatın vekaletname tarihi 19/02/2018 ve serbest meslek makbuzunun tarihinin ise 02/04/2018 olduğunu bu iki aylık dönem de bu kadar yüksek meblağın tahakkuk etmesinin kabul edilemez olduğunu, kabul anlamına gelmemek üzere dava konusu bedelin ... 11 ATM nin ... esas sayılı davasına sunulan avukatlık hizmet kapsamında olduğunun davacı tarafından kanıtlanması gerektiğini beyan ederek taraflar arasındaki sözleşme uyarınca uyuşmazlığın çözümünde Milletlerarası Ticaret Odası Tahkim makamının yetkilendirilmesi nedeniyle görev yönünden davanın reddine, davanın davacının aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine, kesin süre verilerek davacı tarafından teminat göstermesine ve davanın esastan reddine karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLER; Sözleşme, ihtarname, serbest meslek makbuzları, ticari defterler, bilirkişi raporu, dava dosyasındaki taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. Mahkememizin ... E - ... K. sayılı dosyasından verilen 27/05/2021 tarihli karar İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin ...E - ... K. sayılı 12/06/2025 tarihli kararı ile Kaldırılmakla, mahkememizin yukarıda belirtilen esasına kaydedildi. GEREKÇE : Dava, davalı ... AŞ ve dava dışı ... arasında imzalanan hisse satış sözlşmesi hükümlerine dayalı olarak açılmış alacak davasıdır. Mahkememizce ... Esas - ... Karar ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Davalı tarafından karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İstinaf incelemesini yapan İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk dairesi : ... Esas ...sayılı ilamı ile cevaba cevap dilekçesinde HMK'nın 124 maddesi kapsamında taraf değişiklik talebi yönünden değerlendirme yapılmadığı ve buna göre aktif dava ehliyeti yönünden değerlendirme yapılması gerektiği gerekçesi ile davanın kabulüne ilişkin kararın kaldırılmasına hükmetmiştir. Dava ... Şubesi yetkilisi tarafından verilen vekaletnameye istinaden kendi adına açılmıştır. Vekaletname içeriğinde merkeze ait şirket yetkilisinin merkez adına vermiş olduğu bir vekaletname bulunmamaktadır. Davacı vekili cevaba cevap dilekçesi ile HMK md. 124 uyarınca taraf değişikliği talebinde bulunmuştur. Vekaletname içeriğinde merkezin yetkilisinin bulunmaması ve merkez tarafından verilmiş bir vekaletnamenin de ibraz edilmemiş olması ile tarafta maddi hataya düşülmediği sonucuna ulaşılmakla karar duruşmasında; dava dilekçesi ile sunulan vekaletname içeriği ve dava dilekçesinde davanın merkez adına açıldığına ilişkin bir ibareye yer verilmemiş olması gözetilerek taraf değişikliği talebinin reddine karar verilmiştir. Şubenin kendi başına işlem yapabilirse de bu işlemden doğan hak ve borçlar merkeze aittir. Şubenin tüzel kişiyi temsil yetkisi varsa davanın şube tarafından tüzel kişi (merkez) adına açılması gerekmektedir. Dava dilekçesi ile sunulan vekaletname içeriği ve dava dilekçesinde davanın merkez adına açıldığına ilişkin bir ibareye yer verilmemiş olması ile davanın merkez şirkete izafeten açılmamış olduğu, bu haliyle davacının aktif husumetinin bulunmadığı anlaşılmakla davanın aktif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçeye göre; 1-Davanın aktif husumet yokluğundan reddine, 2- Alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 42.915,86 TL harcın mahsubu ile, fazla alınan 42.300,46 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3- Davalı tarafından yatırılan 42.915,84 TL istinaf peşin karar harcının İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk dairesi : ... Esas ... Karar sayılı ilamı uyarınca talep halinde davalıya iadesine, 4- davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine, 5- Davalı tarafından yapılan 151,20 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine, 6- Taraflarca yatırılan, kullanılmayan bakiye gider avansının kararın kesinleşmesi halinde yatıran tarafa iadesine Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.13/11/2025

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır