İstanbul 20. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/475 E. 2026/128 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/475 Esas KARAR NO : 2026/128

DAVA : Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 17/01/2020 KARAR TARİHİ : 26/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Nitelikteki Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 17/01/2020 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı ile müvekkil şirket arasında 2014 tarihinde Tek Satıcılık Sözleşmesi imzalandığını, taraflar arasında kurulan ticari ilişkide müvekkil şirket mülkiyetinde ve işletmeciliğinde olan ... / ... ...'in Türkiye'deki pazarlanması ve rezervasyon işlemlerinin davalı şirket tarafından yapılacağını, bunun karşılığında davalı şirketin müvekkil şirkete 4.500.000,00-TL ödeme yapacağını, sözleşme bedelinin %80'lik kısmının garanti para olduğunu, diğer bir deyişle %80'lik kısma tekabül eden 3.600.000,00-TL'nin müvekkil şirketten hiçbir suretle geri talep edilemeyecek para olduğunun kararlaştırıldığını, sözleşmenin 4. Maddesi uyarınca ön ödeme tutarının üzerinde kalan satış bedellerinin 2014 yılı içerisinde davalı şirket tarafından müvekkil şirkete ödeneceği garanti edilmiş olmasına rağmen davalı şirketin satışını gerçekleştirmiş olduğu 610 adet odanın bedeli olan 1.080.000,00-TL'yi müvekkil şirkete ödemediğini ve sözleşmeyi haksız yere feshederek müvekkil şirketi zarara uğrattığını, fesih bildiriminde bulunarak haksız ve kötü niyetli tavrını açık bir şekilde belli ettiğini beyan ederek fazladan satışı yapılan ve ödemesi müvekkile gerçekleştirilmeyen 610 oda için fazlaya ilişkin haklarının saklı kalmak kaydıyla şimdilik 50.000,00-TL'nin ticari temerrüt faizi ile birlikte müvekkile ödenmesini, davalının sözleşmeyi haksız olarak feshetmesi nedeniyle müvekkilin kar mahrumiyetinin hesaplanarak fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 10.000,00-TL'nin müvekkile ödenmesini, ek olarak davalı şirketin davacısı olduğu .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile müvekkili hakkında haksız ve hukuka aykırı şekilde başlatılan iflas takibine ilişkin itirazın iptali davasının görülmekte olduğunu, anılan takip ve dava nedeniyle müvekkilin uğradığı zarara ilişkin her türlü dava ve talep hakkının saklı tutulması kaydıyla huzurdaki davanın .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasıyla birleştirilmesini talep etmiştir. ISLAH : Davacı vekili tarafından sunulan 02/10/2024 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Haklı davalarının kabulüne, taraflar arasında akdedilen tek satıcılık sözleşmesinin davalı tarafça ihlal edilmiş olması, kayıt dışı ve sözleşme ile belirlenen birim fiyatın altında kiralama yapılması nedeniyle davalı tarafça tanzim edilen ihtilaflı faturanın kabulü anlamına gelmemek kaydıyla müvekkilin maruz bırakıldığı 2.838.319,10 TL tazminat bedelinin zararın doğduğu tarihten itibaren işleyecek faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile müvekkile ödenmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili tarafından sunulan 03/03/2020 tarihli cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafça ileri sürülen mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun talep ve iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davaya zamanaşımı yönünden itiraz ettiklerini, ... pazarlama sözleşmesi gereğince Otel'in Türkiye'deki tek pazarlama kanalı olmasına istinaden erken rezervasyon ve devamındaki rezervasyonlarda kullanılmak üzere Otel'e 4.500.000,00-TL ön ödeme yapacağını, ön ödeme tutarının %80'i olan 3.600.000,00-TL devredilemez garanti bakiye olarak belirlendiğini, aradaki 900.000-TL'lik ön ödeme mice organizasyonlarında kullanılmak üzere hedeflenmiş olup taahhüdü bulamadığını, ön ödeme tutarının üzerinde kalan satış bedellerinin yine 2014 yılı içerisinde acente tarafından Otel'e çek yada havale yoluyla ödenmesi acente tarafından iş bu sözleşme ile garanti edildiğini, davacı şirketin müvekkilinin parasını peşin ödemiş olduğunu ve müvekkil şirkete kullandırmayı garantilediği odalarda dahi davacı şirkete ''Stop Sale'' gönderdiğini, müvekkil şirketin müşterilerini oteline almayarak sözleşmeyi ihlal ettiğini, müvekkil şirketin sözleşmeye dayalı haklı alacaklarının ödenmediği gibi sözleşmede açıkça yazılı olan 900.000-TL'ninde müvekkil şirkete ödenmediğini, bu sözleşme ve içeriğinin davacı şirket tarafından da koşulsuz-kayıtsız kabul edildiğini, davacı şirketin dava dilekçesiyle müvekkil şirket tarafından yapılan fesih ihtarının haklı sebeplere dayandığı varsayılsa bile sözleşme hükümlerine aykırı olarak yapıldığını iddia ettiğini ve bu hususu bir ihtimal yapmış olduğu ihlaller hakkında bir çıkış yolu olarak görmekte olup davacı tarafın iddialarının gerçeği yansıtmadığını beyan ederek haksız ve mesnetsiz davanın reddine ve yargılama giderleriyle vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER: Taraflar arasında akdedilen Tek Satıcılık Sözleşmesi, Faturalar, Cari hesap kayıtları, Rezervasyon Kayıtları, ... 3. Noterliği'nin 28/11/2014 tarih ... yevmiye sayılı ihtarnamesi, 11/12/2014 tarih ve ... yevmiye sayılı cevabi ihtarname, taraflar arasındaki e-posta yazışmaları, internet sitesi görüntüleri, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ve bu dosya kapsamında düzenlenen bilirkişi rapoları, arabulucu tutanağı, bilirkişi kök ve ek raporları ve tüm dosya kapsamı. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... ... Ltd. Şti. tarafından davalı ... aleyhine .... İcra Dairesi'nin 2014/... E sayılı dosyası ile davalı tarafından 2.962.018,12 TL sözleşmeden kaynaklanan alacağın takip tarihinden itibaren %11,75 faizi ile birlikte tahsili istemiyle ... Otelcilik...Ltd. Şti. tarafından iflas yoluyla adi takip başlatılmış, takibe itiraz edilmesi üzerine .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyası ile açılan itirazın kaldırılması ve iflas istemine dayalı davanın derdest olduğu duruşmasının 21/04/2026 tarihine bırakıldığı anlaşılmıştır. .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında düzenlenen bilirkişi raporlarında; 1- Mali Müşavir ... Üniversitesi ... Öğretim Üyesi Prof. Dr. ... Üniversitesi Hukuk Fakültesi Öğretim Üyesi Doç. Dr. ... ... oluşan bilirkişi heyetinden alınan 05/03/2018 tarihli bilirkişi raporunda özetle; ....A.Ş.'nin defterlerine göre ... Otelcilik...Ltd. Şti.'ye 870.594,65 TL borcunun olduğu, taraflar arasındaki sözleşmenin 6.4 maddesinde sözleşmenin haklı nedenle feshinin düzenlendiği, ... Otelcilik...Ltd. Şti.'nin 28/11/2014 tarihinde gönderdiği ihtarnamenin 7 günlük süre verilmeden düzenlendiği, bu nedenle sözleşmenin usulüne uygun şekilde feshedilmediği, sözleşmenin ihlali iddiası yönünden kesin bir kanaate varılmadığı hususlarında kanaat bildirilmiştir. 2- Mali Müşavir ... ..., Banka Müdürü ... ... ve Öğretim Üyesi Prof. Dr. ... ... oluşan bilirkişi heyetinden alınan 26/08/2019 tarihli bilirkişi raporunda özetle; ... Otelcilik...Ltd. Şti.'nin defterlerine göre 1.143.862,50 TL alacaklı olduğu, ... Otelcilik...Ltd. Şti.'nin fazladan 611 oda satışı yaptığına yönelik iddianın tespitine yönelik bir veri bulunmadığı, taraflar arasındaki sözleşmenin 6.4 maddesi uyarınca usulüne uygun şekilde feshedilmediğine dair önceki bilirkişi raporundaki görüşün heyetlerince de benimsendiği hususlarında kanaat bildirilmiştir. 3- Mali Müşavir ... ..., Turizm/Otel İşletmecisi ... Taşdemir ve ... Üniversitesi Hukuk Fakültesi Öğretim Üyesi Dr. ...'dan oluşan bilirkişi heyetinden alınan 26/10/2020 tarihli bilirkişi raporunda özetle; ... Otelcilik...Ltd. Şti.'nin defterlerine göre 1.143.862,50 TL alacaklı olduğu, ....A.Ş.'nin farklı tarihlerdeki rezervasyonları doluluk sebebiyle kabul etmemesinin turizm sektöründe yoğun dönemlerde olağan bir durum olduğu ve ayıp olarak görülemeyeceği, ... Otelcilik...Ltd. Şti.'nin alacak talebini neye dayandırdığı, bu iptallere dayandırıp dayandırmadığının, iptallere ilişkin talebinin ne olduğunun dayanakları ile ortaya konulması gerektiğini, 3.kişi konumundaki acentelerin faaliyetlerinin ....A.Ş.'ye izafe edilmesi hususunun dosya kapsamında sabit olmadığı, bu bakımdan haklı nedenle fesih iddiasının ispat edilmiş olduğunun söylenemeyeceği, ayrıca fesih tarihi olan 28/11/2014 tarihinin neredeyse hiç satış olmayan ve turizmin durma noktasında olduğu bir dönem olduğu, bu nedenle haklı sebeple feshe özellikle bağlanacak bir sonuç bulunmadığı hususlarında kanaat bildirilmiştir. 4- İstinaf incelemesi sonrası bilirkişi heyeti ... tarafından düzenlenen 15/09/2025 tarihli bilirkişi heyet raporuna göre; Tarafların 30.12.2024 tarihine kadar yürürlükte kalması kararlaştırılan sözleşme ile sözleşme konusu Otel'in Türkiye sınırları içindeki rezervason ve satışına ilişkin yetkiyi tek satıcı ve davacı ... Turizm Tic. Ltd. Şti. (metglobal)'ya bıraktığı, Davacı tarafın 28.11.2014 tarihinde düzenlenen ihtarnamede davalı tarafın tek satıcılık sözleşmesinden kaynaklanan destekleme yükümlülüğüne aykırı davrandığını belirttiği, Bu hususların davacı tarafça ispatı sağlandığı takdirde haklı nedenle fesih gerekçesi olacağı, Davacı ... Ltd. Şti. tarafından yapılan satışlara ait Davalı (... A.Ş.) tarafından onaylanmış rezervasyon kayıtları üzerinde yapılan detaylı inceleme ve hesaplamada Davacı tarafın 4413 geceleme ve 1.679.681,14 TL satış ile garanti satışın altında kalındığı,Kayıt dışı, fazladan oda satışına ait rezervasyon talebine ve PMS (Otel yönetim sistemi kayıtları) rastlanmadığı, Davacı tarafından verilen avansın 3.600.000,00 TL lik kısmının garanti tutar olduğu, 4413 geceleme için düzenlenen 1.708.205,34 TL tutarın garanti satışın altında olması sebebi ile davacının — davalıdan — 1.174.662,92. TL (1.395,07 TL +900.000,00 TL + 96.240,00TL + 177.027,85 TL) alacaklı olduğu, Sayın Mahkemenin sözleşmenin haklı fesih olduğuna hükmetmesi halinde; davacı davalıdan 3.566.457,58 TL (4.501.395,07+96.240,00+177.027,85+500.000,00-1.708.205,34) alacaklı olabileceği hususlarında kanaat bildirilmiştir. Mahkememizce İstinaf ilamı doğrultusunda alınan Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 10/12/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davalı acentenin, Tek Satıcılık sözleşmesi ile davacı otel işletmesi tarafından acente müşterilerine tahsis edilmesi gereken 10.465 Odanın 4624 adedinin satışını gerçekleştirdiği, sözleşmeye aykırı şekilde fazladan oda satışı ve stop sale sonrasında kayıt dışı oda satışının yapılmadığı, satışı yapılan odaların sözleşmede tahsis edilmesi gereken odalar olduğunun müşahede edildiği, bu hususun taraflar arasındaki sözleşme ilişkisinin feshinden bağımsız bir şekilde sözleşme ilişkisinin yürürlükte olduğu süre zarfına ilişkin hakediş tutarlar olduğu, bir başka ifade ile bu noktada yapılacak ve (varsa) hakedişe konu olan alacak miktarı sözleşme ilişkisinin feshinin haklı olup olmadığından bağımsız olarak sözleşme ilişkisi devam ederken (varsa) davalı tarafından yapılan ödemeler nazara alınarak, ödenmeyen tutar varsa bu tutara ilişkin olduğu, dolayısıyla bu noktadan itibaren açıklamalarımıza satışı gerçekleştirilen odaların tespiti ile birlikte bu yönde ödenmeyen bir bedelin bulunmadığı, 27.07.2014 tarihinde, 30.07.2014 giriş, 03.08.2014 çıkışlı 4 gecelik 2 oda talebinin stop sale nedeniyle reddedildiği, davalı acentenin garanti oda sayısı bulunduğu halde davacı şirketin davalı şirkete oda tahsis etmeyerek rezervasyon talebini reddettiğinin müşahede edildiği, hâl böyle olunca taraflar arasındaki sözleşme ilişkisi nazara alındığında takdiri Muhterem Mahkemeye ait olmak üzere davalı acentenin garanti oda sayısı bulunduğu halde davacı şirketin davalı şirkete oda tahsis etmeyerek rezervasyon talebini reddettiği göz önüne alındığında sözleşmenin feshinin haklı sebebe dayandığının ifade edilebileceği, kar mahrumiyeti talebinde bulunulabilmesi sözleşme ilişkisinin kar mahrumiyeti talebinde bulunan tarafın kusuruna dayanmamasına bağlı, bir başka ifade ile sözleşme ilişkisinin haklı nedenle feshine sebebiyet veren tarafın kar mahrumiyeti talebinde bulunamayacağı, somut ihtilafta takdiri Mahkemeye ait olmak üzere sözleşme ilişkisinin davalı tarafından haklı sebeple feshedilmiş olduğu kanaatinde hareketle davacı tarafından kar mahrumiyeti talebinde bulunabilmesi kanaatlerince mümkün olmadığı, buna karşın Mahkemece aksi kanaatte olunması; bir başka ifade ile sözleşme ilişkisinin davalı tarafından feshinin haklı sebebe dayanmadığı ihtimalinde davacının kar mahrumiyeti talebinde bulunabilmesinin mümkün olabileceği, davacının kâr mahrumiyeti talebinin; sözleşmenin süresinden önce fesih şartlarına uyulmadan fesih nedeniyle mahrum kalınan kar tutarı olduğu, bu kapsamda incelenmesi gereken hususun sözleşmenin haklı nedenle nefes edilip edilmediği olduğu, sözleşme haksız olarak feshedilmiş ise kalan sözleşme süresi nedeniyle davacının kâr kaybının oluşup oluşmadığının incelenmesi gerekmekte olduğu, kalan sözleşme süresinde tarafların hiçbir ilişkisi bulunmadığı, rezervasyon ilişkisinin mevcut olmadığı, 11. ayda sözleşmenin fesih edildiği tespit edilmiş olup, sözleşmede son periyodun 10. ayda bittiği, sözleşme içeriğindeki periyot da feshedildiği tarih sonrasında yeni bir periyot rezervasyon olmadığı, periyot bittikten sonra sözleşmenin feshedildiği, rezervasyonla ilgili yani sözleşmeyle ilgili bir durumun olmadığı, bu nedenle de kâr kaybı talebinin bu gerekçeyle de hesaplanmayacağı ve talep edilemeyeceği anlaşıldığının sonuç ve kanaatine varmışlardır. DELİLLERİN DEĞERELNDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı ile aralarındaki sözleşmeden kaynaklı alacak ve sözleşmenin davalı tarafça haksız feshi iddiasına dayalı uğranılan kar mahrumiyeti istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı ile aralarında tek satıcılık sözleşmesi yapıldığını, davalının sözleşmede belirlenenden 610 adet fazla oda satışı yaptığını bundan dolayı sözleşmeden doğan alacağın ve haksız fesih nedeniyle kar mahrumiyeti alacağının tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Davacı tarafça sunulan ıslah dilekçesiyle taraflar arasında akdedilen tek satıcılık sözleşmesinin davalı tarafça ihlal edilmiş olması, kayıt dışı ve sözleşme ile belirlenen birim fiyatın altında kiralama yapılması nedeniyle davalı tarafça tanzim edilen ihtilaflı faturanın kabulü anlamına gelmemek kaydıyla müvekkilin maruz bırakıldığı 2.838.319,10 TL tazminat bedelinin zararın doğduğu tarihten itibaren işleyecek faiziyle birlikte davalıdan tahsili ile müvekkile ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf ise zamanaşımı def'inde bulunduklarını, davacının sözleşme hükümlerini ihlali nedeniyle sözleşmenin haklı nedenle feshedildiğini, fazladan oda satışı yapılmadığını, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığını bu nedenle haksız davanın reddine karar verilmesini talep etmişlerdir. Dava zorunlu arabuluculuğa tabi davalardan olup, davacı tarafça dosyaya sunulan 12/12/2019 tarihli arabuluculuk son anlaşmazlık tutanağı ile tarafların görüşme sonunda anlaşamadıkları ve zorunlu arabuluculuğa ilişkin dava şartının yerine getirildiği anlaşılmıştır. Dava konusu ihtilaf; taraflar arasındaki tek satıcılık sözleşmesi gereği tarafların sözleşmeye aykırı davranıp davranmadıkları, davalının sözleşmeyi feshinin haklı olup olmadığı, davalının sözleşmeye aykırı eylemi ve sözleşmeyi feshi nedeniyle davacının zarara uğrayıp uğramadığı varsa tazminat miktarı hususundan kaynaklıdır. Davalı tarafın zamanaşımı itirazının taraflar arasındaki sözleşmeden kaynaklı tazminat istemine ilişkin davada dava tarihi itibariyle zamanaşımı süresi dolmadığından reddine karar verilmiştir. Mahkememizce istinaf incelemesi öncesi yapılan yargılama sonucunda verilen 21/11/2024 tarihli karar ile; 1- Davacı tarafça açılan davanın kabulü ile; a) Davacının fazladan satışı yapılan oda karşılığı uğradığı zarar olan 2.520.539,10-TL tazminatın 50.000,00-TL'sinin dava tarihi olan 17/01/2020 tarihinden, 2.470.539,10-TL'sinin ıslah tarihi olan 02/10/2024 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, b) Davacının kayıt dışı konaklamadan dolayı yoksun kalınan kara dayalı uğradığı zarar olan 317.780,00-TL tazminatın 10.000,00-TL'sinin dava tarihi olan 17/01/2020 tarihinden, 307.780,00-TL'sinin ıslah tarihi olan 02/10/2024 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, karar verildiği karara karşı davalı tarafça yapılan istinaf başvurusu sonucunda İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 45. Hukuk Dairesi'nin 25/06/2025 tarih 2025/112 Esas, 2025/719 Karar sayılı ilamıyla " Mahkemece sözleşme ve eklerinin okunaklı suretlerinin işbu dosyaya ibrazının sağlanması, davacı tarafa yukarıda belirtilen hususlarda açıklama yaptırılması, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında düzenlenecek bilirkişi raporunun bir örneğinin işbu dosya kapsamına alınması, turizm ve otel sektöründe dava konusu sözleşme konusunda uzman bilirkişiler ile mali bilirkişinin de aralarında olduğu yeni bir bilirkişi heyetinden, dava dilekçesindeki talep kalemleri nazara alınmak ve davalı itirazları da incelenmek, dosya kapsamında alınan ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında düzenlenen raporlar değerlendirilmek suretiyle, hükme elverişli bilirkişi heyet raporu alınması ve oluşacak sonuç dairesinde bir karar verilmesi gerektiği, Mahkemece eksik inceleme ve araştırmaya dayalı olarak yazılı şekilde karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olduğu" gerekçesiyle Mahkememiz kararının kaldırılmasına karar verilmesi üzerine dosya yukarıdaki yeni esasa kaydedilerek yargılamaya devam olunmuştur. Mahkememizce istinaf ilamı doğrultusunda tensip zaptı 2 numaralı bent gereği, Davacı vekiline davalı ile aralarındaki sözleşme ve eklerinin okunaklı suretlerinin 2 haftalık kesin süre içerisinde dosyaya sunulması aksi halde bu delillere dayanmaktan vazgeçmiş sayılacağının ve mevcut delil durumuna göre karar verileceğinin ihtar edilmiş, davacı tarafça sunulan 04/08/2025 tarihli beyan dilekçesi ile sözleşme ve eklerinin okunaklı sureti dosyaya sunulmuştur. Mahkememizce istinaf ilamı doğrultusunda tensip zaptı 3 numaralı bent gereği, Davacı vekiline HMK 31. madde uyarınca; fazladan 610 oda satışı yapıldığı yönündeki iddiasının hangi gerekçelere dayandığı, bu sayıya nasıl ulaşıldığı, her bir periyot yönünden satılması gereken ve satılan oda sayılarının tablo halinde gösterilerek açıklanması hususunda 2 haftalık kesin süre verilmesine aksi halde mevcut duruma göre karar verileceğinin ihtar edilmiş, davacı tarafça sunulan 04/08/2025 tarihli beyan dilekçesi ile "Müvekkil firma ile davalı arasında yapılan sözleşmeye istinaden sözleşme süresi boyunca 9 periyot halinde 520 oda satışı yapılacağı kararlaştırılmış olmasına rağmen davalı tarafça sözleşmeye aykırı şekilde fazladan satışı gerçekleştirilen 697 adet oda ile "stop sale" sonrasında kayıt dışı şekilde satışı gerçekleştirilen 58 oda olduğu dosyada mübrez bilirkişi raporları ile tespit edilmiş ve tablo haline getirilmiştir. İşbu tabloyu dilekçemiz içerisinde de sunmaktayız. Davalı tarafça 520 adet ile sınırlı sözleşmesel satış limiti fazladan satılan 697 adet oda ve "stop sale" sonrasında kayıt dışı satılan 58 oda ile aşılmıştır. Buna rağmen dava dilekçesi içerisinde müvekkil şirket tarafından yapılan inceleme neticesinde 610 adet odanın sözleşmeye aykırı şekilde satışının gerçekleştirildiği tespit edilmiş olup dava dilekçesinde bu oda sayısı üzerinden işlem gerçekleştirilmiştir. Taleple bağlılık ilkesinin somut olay içerisinde değerlendirilmesi neticesinde her ne kadar bilirkişilerce daha fazla sayıda odanın sözleşmeye aykırı şekilde satışı tespit edilmiş olsa da 610 oda ile sınırlı olmak üzere maddi zarar talebinde bulunulmuştur. Söz konusu talebin dayanakları müvekkile ait ticari defter kayıtları, rezervasyon kayıtları ve misafir portfolyosudur. Bu noktada işbu dilekçe ekinde dosyaya rezervasyon kayıtları sunulmaktadır. Mahkemenizce talep edilmesi halinde misafir portfolyaları ve ticari defterler de dosyaya sunulabilecek niteliktedir ancak söz konusu kayıtlar yaklaşık 9 klasör boyutunca ve çok sayıda fiziki evrak içerdiğinde bu aşamada dosyaya sunulmamıştır." şeklinde açıklama yapılmıştır. Mahkememizce istinaf ilamı doğrultusunda tensip zaptı 4 numaralı bent gereği, Davacı vekiline HMK 31. maddesi uyarınca; ıslah edilen tutarın fazladan satışı yapılan ve bedeli ödenmeyen odalara ilişkin mi olduğu, kar kaybına ilişkin mi yoksa her ikisini de mi kapsadığı açıklattırılarak, her ikisi yönünden de miktar ıslah edilmiş ise de ayrı ayrı ıslah tutarlarının bildirilmesi hususunda 2 haftalık kesin süre verilmesine aksi halde mevcut duruma göre karar verileceğinin ihtar edilmiş, davacı tarafça sunulan 04/08/2025 tarihli beyan dilekçesi ile "Islah dilekçesi içerisinde bu husus ayrıntılı olarak izah edilmiş, kök rapor içerisinde yapılan değerlendirmelerde davalının garantili satış kotasını doldurmak amacıyla düşük fiyat üzerinden satış yapmak suretiyle 2.574.654,50 TL, kayıt dışı konaklama gerçekleştirmek suretiyle 317.780,00 TL olmak üzere toplam 2.892.434,50 TL müvekkilin zarara uğratıldığı belirtilmiş, sektör bilirkişinin de dahil edildiği heyet ek raporu içerisinde ise müvekkilin ticari zararının 4.587.950,00 TL olduğu, davalı tarafından müvekkile yönelik düzenlenen 1.749.630,92 TL'lik fatura bedelinin mahsubundan sonra davalı tarafından müvekkil firmaya ödenmesi gereken bedelin 2.838.319,10 TL olması gerektiğinin tespiti gerçekleştirilmiştir. Her ne kadar söz konusu fatura ihtilaflı durumda ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi dosyası üzerinden yargılaması devam etmekteyse de huzurdaki davanın sürüncemede kalmaması amacıyla sektör bilirkişisinin de dahil olduğu ek rapor içerisinde tespiti gerçekleştirilen ticari zarar tutarı üzerinden davalı tarafça tanzim edilen fatura bedelinin mahsubundan sonra dava dilekçemiz ıslah edilerek talep edilen maddi tazminat tutarı 2.838.319,10 TL olarak talep edilmiştir. İşbu talep davalı ile müvekkil arasındaki sözleşmeye aykırılık neticesinde sözleşmede yer alan fiyat bareminden daha düşük surette satışı yapılan odalar ve kayıt dışı satışı yapılan odalar nedeniyle müvekkilin uğradığı kar kaybına ilişkindir. Islah edilen maddi zarar talebimiz sözleşmeye aykırı şekilde düşük fiyat baremi üzerinden satışı gerçekleştirilen ve yine kayıt dışı şekilde satışı gerçekleştirilen odalara yönelik bu satışlar neticesinde müvekkilin uğradığı kar kaybına ve ticari zarara yöneliktir." şeklinde açıklama yapılmıştır. İstinaf ilamı doğrultusunda .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında bilirkişi heyeti ... tarafından düzenlenen 15/09/2025 tarihli bilirkişi heyet raporuna göre; Tarafların 30.12.2024 tarihine kadar yürürlükte kalması kararlaştırılan sözleşme ile sözleşme konusu Otel'in Türkiye sınırları içindeki rezervason ve satışına ilişkin yetkiyi tek satıcı ve davacı ... Turizm Tic. Ltd. Şti. (metglobal)'ya bıraktığı, Davacı tarafın 28.11.2014 tarihinde düzenlenen ihtarnamede davalı tarafın tek satıcılık sözleşmesinden kaynaklanan destekleme yükümlülüğüne aykırı davrandığını belirttiği, Bu hususların davacı tarafça ispatı sağlandığı takdirde haklı nedenle fesih gerekçesi olacağı, Davacı ... Ltd. Şti. tarafından yapılan satışlara ait Davalı (... A.Ş.) tarafından onaylanmış rezervasyon kayıtları üzerinde yapılan detaylı inceleme ve hesaplamada Davacı tarafın 4413 geceleme ve 1.679.681,14 TL satış ile garanti satışın altında kalındığı,Kayıt dışı, fazladan oda satışına ait rezervasyon talebine ve PMS (Otel yönetim sistemi kayıtları) rastlanmadığı, Davacı tarafından verilen avansın 3.600.000,00 TL lik kısmının garanti tutar olduğu, 4413 geceleme için düzenlenen 1.708.205,34 TL tutarın garanti satışın altında olması sebebi ile davacının — davalıdan — 1.174.662,92. TL (1.395,07 TL +900.000,00 TL + 96.240,00TL + 177.027,85 TL) alacaklı olduğu, Sayın Mahkemenin sözleşmenin haklı fesih olduğuna hükmetmesi halinde; davacı davalıdan 3.566.457,58 TL (4.501.395,07+96.240,00+177.027,85+500.000,00-1.708.205,34) alacaklı olabileceği hususlarında kanaat bildirilmiştir. Mahkememizce İstinaf ilamı doğrultusunda alınan Bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 10/12/2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Davalı acentenin, Tek Satıcılık sözleşmesi ile davacı otel işletmesi tarafından acente müşterilerine tahsis edilmesi gereken 10.465 Odanın 4624 adedinin satışını gerçekleştirdiği, sözleşmeye aykırı şekilde fazladan oda satışı ve stop sale sonrasında kayıt dışı oda satışının yapılmadığı, satışı yapılan odaların sözleşmede tahsis edilmesi gereken odalar olduğunun müşahede edildiği, bu hususun taraflar arasındaki sözleşme ilişkisinin feshinden bağımsız bir şekilde sözleşme ilişkisinin yürürlükte olduğu süre zarfına ilişkin hakediş tutarlar olduğu, bir başka ifade ile bu noktada yapılacak ve (varsa) hakedişe konu olan alacak miktarı sözleşme ilişkisinin feshinin haklı olup olmadığından bağımsız olarak sözleşme ilişkisi devam ederken (varsa) davalı tarafından yapılan ödemeler nazara alınarak, ödenmeyen tutar varsa bu tutara ilişkin olduğu, dolayısıyla bu noktadan itibaren açıklamalarımıza satışı gerçekleştirilen odaların tespiti ile birlikte bu yönde ödenmeyen bir bedelin bulunmadığı, 27.07.2014 tarihinde, 30.07.2014 giriş, 03.08.2014 çıkışlı 4 gecelik 2 oda talebinin stop sale nedeniyle reddedildiği, davalı acentenin garanti oda sayısı bulunduğu halde davacı şirketin davalı şirkete oda tahsis etmeyerek rezervasyon talebini reddettiğinin müşahede edildiği, hâl böyle olunca taraflar arasındaki sözleşme ilişkisi nazara alındığında takdiri Muhterem Mahkemeye ait olmak üzere davalı acentenin garanti oda sayısı bulunduğu halde davacı şirketin davalı şirkete oda tahsis etmeyerek rezervasyon talebini reddettiği göz önüne alındığında sözleşmenin feshinin haklı sebebe dayandığının ifade edilebileceği, kar mahrumiyeti talebinde bulunulabilmesi sözleşme ilişkisinin kar mahrumiyeti talebinde bulunan tarafın kusuruna dayanmamasına bağlı, bir başka ifade ile sözleşme ilişkisinin haklı nedenle feshine sebebiyet veren tarafın kar mahrumiyeti talebinde bulunamayacağı, somut ihtilafta takdiri Mahkemeye ait olmak üzere sözleşme ilişkisinin davalı tarafından haklı sebeple feshedilmiş olduğu kanaatinde hareketle davacı tarafından kar mahrumiyeti talebinde bulunabilmesi kanaatlerince mümkün olmadığı, buna karşın Mahkemece aksi kanaatte olunması; bir başka ifade ile sözleşme ilişkisinin davalı tarafından feshinin haklı sebebe dayanmadığı ihtimalinde davacının kar mahrumiyeti talebinde bulunabilmesinin mümkün olabileceği, davacının kâr mahrumiyeti talebinin; sözleşmenin süresinden önce fesih şartlarına uyulmadan fesih nedeniyle mahrum kalınan kar tutarı olduğu, bu kapsamda incelenmesi gereken hususun sözleşmenin haklı nedenle nefes edilip edilmediği olduğu, sözleşme haksız olarak feshedilmiş ise kalan sözleşme süresi nedeniyle davacının kâr kaybının oluşup oluşmadığının incelenmesi gerekmekte olduğu, kalan sözleşme süresinde tarafların hiçbir ilişkisi bulunmadığı, rezervasyon ilişkisinin mevcut olmadığı, 11. ayda sözleşmenin fesih edildiği tespit edilmiş olup, sözleşmede son periyodun 10. ayda bittiği, sözleşme içeriğindeki periyot da feshedildiği tarih sonrasında yeni bir periyot rezervasyon olmadığı, periyot bittikten sonra sözleşmenin feshedildiği, rezervasyonla ilgili yani sözleşmeyle ilgili bir durumun olmadığı, bu nedenle de kâr kaybı talebinin bu gerekçeyle de hesaplanmayacağı ve talep edilemeyeceği anlaşıldığının sonuç ve kanaatine varmışlardır. Mahkememizce yapılan yargılama sonucunda toplanan deliller birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafça davalı ile aralarındaki sözleşmeyi belirlenenden fazla oda satışı yaparak sözleşmeyi ihlali ve sözleşmenin haksız feshi nedeniyle sözleşmeden doğan alacak ve kar mahrumiyeti istemine yönelik dava açılmış olup, davalı tarafça davacı tarafın sözleşmeye aykırı davrandığı feshin haklı yapıldığı savunulmuştur. Taraflarca sunulan beyan ve deliller, taraflar arasındaki sözleşme koşulları, gerek .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında düzenlenen 15/09/2025 tarihli bilirkişi raporundaki tespit ve değerlendirmeler ile Mahkememizce alınan son bilirkişi raporu kapsamında yapılan inceleme sonucunda; Davacı tarafça sözleşmeye aykırı şekilde 610 adet fazla oda satışı yapılarak satış bedellerinin ödenmediği iddiasıyla alacak talebinde bulunulmuş ise de düzenlenen dosya kapsamına uygun ve denetime elverişli bilirkişi raporunda sektör bilirkişisi tarafından değerlendirmeler kapsamında tek satıcılık sözleşmelerinde her bir periyotta belirtilen oda sayısı her gün için tahsis edilecek oda sayısını ifade ettiği, (Oda Sayısı X Periyotta Belirtilen Gün Sayısı Otelin Acentenin Müşterilerine Tahsis Etmesi Gereken Oda Sayısı), geceleme sayısının ise her odada iki kişi kalacağı varsayımı ile (Oda Sayısı X Gün X Kişi=Geceleme Sayısı) hesaplandığını, her ne kadar davacı tarafça sözleşmeyle 520 oda satışı yapılacağı kararlaştırıldığı ileri sürülmüş ise de, 520 sayısı 9 periyot için sadece günlük tahsis edilmesi gereken oda sayısı toplamı olduğunun sözleşmeden görüldüğü, sözleşme ile 520 oda satışı yapılacağının kararlaştırıldığı beyan edilmiş ise de, her bir periyotta belirtilen oda sayısı hergün için tahsis edilecek oda sayısını ifade etmekte olduğu, bu nedenle oda sayısının 10.460 oda olması gerektiği sözleşmede açıkça belirtildiği, buna karşılık davalının 10.465 oda karşılığında 4.500.000 TL ödeme gerçekleştirdiği, davacının 10465 odaya karşılık 4624 oda satışı gerçekleştirdiği, bu nedenle davacının iddia ettiği gibi ilave oda satışı olmadığı ve ilave oda satışına yönelik bir ödemenin talep edilemeyeceği, taraflar arasındaki sözleşmenin haksız feshedilip edilmediği hususunda ise taraflar arasındaki e-posta yazışmalarında davacı tarafın ... vs. acentelere 2014 yaz sezonu için 24 Ocak 2014 tarihi itibari ile, satış ve marketing faaliyetlerinin durdurulmasına dair bilgilendirme yaptığı, ancak sunulan görsellerde adı geçen acentelerin internet sayfalarında ... Hotel'in odalarının satışının yapıldığı, satış fiyatının sözleşmede belirlenen fiyatların altında olduğunun sektör bilirkişi tarafından yapılan inceleme ile belirlendiği, taraflar arasında gerçekleşen e-posta yazışmalarında; davalı acentenin; 20.07.2014 tarihinde, 28.07.2014 giriş, 31.07.2014 çıkışlı 3 gecelik | oda talebinin, 20.06.2014 giriş, 22.06.2014 çıkışlı 2 gecelik | oda talebinin, 20.07.2014 tarihinde, 27.07.2014 giriş, 31.07.2014 çıkışlı 4 gecelik | oda talebinin, 21.07.2014 tarihinde, 28.07.2014 giriş, 31.07.2014 çıkışlı 3 gecelik 1 oda talebinin, 20.07.2014 tarihinde, 27.07.2014 giriş, 01.08.2014 çıkışlı 5 gecelik 1 oda talebinin, 27.07.2014 tarihinde, 30.07.2014 giriş, 03.08.2014 çıkışlı 4 gecelik 2 oda talebinin stop sale nedeniyle reddedildiği, davalı acentenin garanti oda sayısı bulunduğu halde davacı şirketin davalı şirkete oda tahsis etmeyerek rezervasyon talebini reddetmesi hususu göz önüne alındığında davalı tarafın sözleşmenin feshinin haklı sebebe dayandığı sabittir, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyasında alınan son bilirkişi raporunda da eldeki dosyada davalı tarafça ispatı sağlandığı takdirde haklı nedenle fesih gerekçesi olacağının belirtildiği, sektör bilirkişi tarafından yapılan tespitler kapsamında dosyamızda istinaf incelemesi doğrultusunda yapılan inceleme sonucunda davalının sözleşmeyi feshinin haklı sebebe dayandığının sabit olduğu, davacı tarafça kar mahrumiyeti talebinde bulunulmuş ise de davalı tarafın sözleşmeyi haklı feshetmesinin davacı tarafın kusurlu eylemlerinden kaynaklanması, bu haliyle sözleşmenin haklı feshine sebebiyet veren tarafın kar mahrumiyeti talep edemeyeceği anlaşıldığından davacı tarafça açılan alacak istemine yönelik davanın yukarıda açıklanan nedenlerle ispata elverişli delillerle ispatlanamaması nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacı tarafça açılan DAVANIN REDDİNE, 2- Davacı tarafça yatırılan peşin harçtan ve ıslah harcından maktu 732,00-TL karar harcının mahsubu ile fazla yatırılan 47.739,40-TL peşin harcın karar kesinleştiğinde ve istek halinde davacı tarafa iadesine, 3- Tarafların zorunlu arabuluculuk sürecinde anlaşamamaları nedeniyle 6325 Sayılı Kanunun 18/A-13 maddesi uyarınca zorunlu arabuluculuk gideri olan 1.320,00-TL'nin haksız çıkan davacıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydedilmesine, 4- Davacı tarafça yargılama sırasında yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, 5- Davalı tarafça yargılama sırasında yapılan tebligat/posta giderinden oluşan 560,00-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine, 6- Davalı taraf yargılama ilişkin davanın yargılaması sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca nisbi 410.981,48-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine, 7- Taraflarca yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının yatıran ilgili tarafa resen iadesine, Dair; davacı vekillerinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize verilecek bir dilekçe ile İSTİNAF yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 26/02/2026

Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*

*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.