İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/349 E. 2025/438 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2025/370 Esas KARAR NO :2025/437

DAVA:Tazminat (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ:02/07/2024 KARAR TARİHİ:23/05/2025

Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında verilen tensip zaptı 2 no.lu ara kararı uyarınca tefrik edilerek yukarıdaki esası alan Tazminat (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan dosya incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Şirketin ...'a olan hisse devri sonrasında faaliyetleri sonucu elde ettiği gelirlerin ve üretim miktarının tespiti ile müvekkillerin hisselerine düşen miktarların ödenmesi, Davalıların kusuru nedeniyle Şirketin pasif hale gelmesi ve ruhsat iptali ile şirketin faaliyet gösterememesi nedeniyle oluşan zararın tazmini, Müvekkilin 600.000 USD bedel karşılığında davalılaranda ...'e sattığı ve daha sonrasında usulsüz olarak diğer davalıya geçen hisselerin müvekkile iadesini bu mümkün değilse 600.000 USD üzerinden tazminat belirlenmesi, müvekkillerin davalı ... devrettiği ve daha sonra hukuksuz olarak diğer davalıya devredilen şirket hisselerine karşılık olarak anlaştığı bedelin ödenmemesi nedeniyle öncelikli olarak ... adına kayıtlı tüm şirket hisselerine tedbir konmasını, Ayrıca davalı ...'a diğer davalı ... tarafından devredilen şirket hisselerinin eşit oranda müvekkilere tescil edilmesini, bu mümkün değil ise şirketlerin hisse bedeli için anlaşma sağlanan 600.000 USD nin müvekkilere davalılarca ödenmesini, şirket faaliyetleri kapsamında bakir olarak devralınan madenden çıkartılan, işlenene ve satılan tüm ürünlerin değerinin tespit edilerek madenden elde edilen maddi gelir ve menfaatlerin tespit edilmesini ve bu doğrultuda şirket asıl sahipleri konumunda olan müvekkillere en yüksek ticari faiz ile tazmin edilmesini, bu kapsamda şimdilik ve daha sonra ıslah edilmek üzere 1000 TL'nin en yüksek ticari faiz ile davalılarca müteselsilen ödenmesini, şirketin ruhsatının yenilenmemesi ve bu bağlamda ruhsatını kaybetmesi neticesinde faal olmamasından kaynaklanan gelir kayıplarınında şimdilik ve daha sonra ıslah edilmek üzere 1000 TL'nin en yüksek ticari faiz ile davalılarca müteselsilen ödenmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İşbu dava, mahkememizin ... esas sayılı dosyasında HMK 165. maddesi uyarınca 23.05.2025 tarihli Tensip Zaptı 2 no.lu ara kararı ile yapılan tefrik sonrasında ayrı esasa kaydedilen "şirket faaliyetlerinden kaynaklanan maddi kayıplar" talebini içermektedir. Davacılar vekili, dava dilekçesinde şirketin maden işletmeciliği faaliyetleri kapsamında çıkarılan, işlenen ve satılan ürünlerden elde edilen gelirlerin tespit edilerek, bu gelirlerden kendilerine düşen payın davalılardan müteselsilen tahsil edilmesini talep etmiştir. Bu kapsamda şimdilik ve daha sonra ıslah edilmek üzere 1.000 TL'nin en yüksek ticari faiz ile davalılardan müteselsilen ödenmesini istemiştir.

### II. DAVACININ İDDİALARI Davacılar, dava dilekçesinde özetle şu iddialarda bulunmuşlardır: 1. Usulsüz hisse devrinden sonra şirket faaliyetlerine erişimlerinin engellendiği, 2. Şirket tarafından maden ruhsatı süresince çıkarılan mermer miktarı, satışlar ve gelirler hakkında kendilerine bilgi verilmediği, 3. Şirketin mali tabloları, aktif-pasif değerleri ve bilançolarının kendilerinden gizlendiği, 4. Ortaklık sıfatına dayalı mali ve yönetsel haklarından mahrum bırakıldıkları, 5. Bakir olarak alınan maden sahasının tamamının davalılarca işlendiği ve satışlardan elde edilen gelirlerin kendileriyle paylaşılmadığı, 6. Bu nedenle "şirket asıl sahipleri konumunda olan müvekkillere" tazminat ödenmesi gerektiği. Dava dilekçesinde gerek iş bu talebe gerek ise ana dosya ve tefrik edilen diğer talebe ilişkin hangi talebin hangi davalıya yöneltildiği BELİRSİZDİR. Tüm talepler "davalılar" ifadesiyle genel olarak yöneltilmiş, müteselsil sorumluluk talebi var ama gerekçesi belirsiz, Davalı-talep özelleştirmesi yapılmamıştır.

### III. HUKUKİ DEĞERLENDİRME #### **A. Limited Şirketin Tüzel Kişiliği İlkesi** Lumikedr şirketler tüzel kişiliğe sahip olduğunu açıkça düzenlemektedir. Limited şirketlerin tüzel kişiliğe sahip olmasının temel sonuçları şunlardır: 1. Şirketin malvarlığı ortaklardan bağımsızdır, 2. Şirketin borçlarından ortaklar kural olarak sorumlu değildir, 3. Şirketin faaliyetlerinden doğan gelir ve zararlar şirkete aittir, 4. Ortaklar ancak kâr payı dağıtımında pay sahibi olurlar. #### **B. Şirket Zararları ile Ortak Zararlarının Ayrımı** Davacıların talebi, özü itibariyle şirketin maden işletmeciliği faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin doğrudan kendilerine ödenmesini içermektedir. Bu talep, limited şirketin tüzel kişiliği ilkesiyle bağdaşmamaktadır. **1. Şirket Zararları:** Şirketin faaliyetlerinden kaynaklanan zararlar, şirketin kendisinin zararıdır. Bu zararlar için dava açma hakkı öncelikle şirkete, şirket adına hareket etmede ihmali olan yöneticiler varsa onlara karşı sorumluluk davası açma hakkı ortaklara aittir (TTK 195 vd.). **2. Ortak Zararları:** Ortaklar, şirketin uğradığı zarardan dolayı ancak dolaylı olarak zarar görebilirler (hisse değerinin düşmesi, kâr payından mahrumiyet gibi). Bu tür dolaylı zararlar, ayrıca somutlaştırılmalı ve şirket zararından farklı olarak talep edilmelidir. #### **C. Davacıların Talebinin Hukuki İmkansızlığı** Davacılar, dava dilekçesinde şirketin faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin "şirket asıl sahipleri konumunda olan müvekkillere" ödenmesini talep etmişlerdir. Bu talep, aşağıdaki nedenlerle hukuken kabul edilemez: **1. Tüzel Kişiliğin İhlali:** Şirketin elde ettiği gelirler şirketin malvarlığına dahildir. Bu gelirlerin doğrudan ortaklara ödenmesi, limited şirketin tüzel kişiliğini yok saymak anlamına gelir. **2. Kâr Payı Dağıtım Usulünün İhlali:** TTK 596 vd. maddeleri, limited şirkette kâr payı dağıtımını özel usullere bağlamıştır. Şirket gelirlerinin doğrudan ortaklara aktarılması bu usulleri ihlal eder. **3. Şirket Alacaklılarının Haklarının İhlali:** Şirket gelirlerinin doğrudan ortaklara ödenmesi, şirketin alacaklılarının haklarını zedeler ve TTK'nın sermaye koruma ilkesini ihlal eder. **4. Yanlış Davalıya Karşı Dava** Davacıların iddiaları şirket yönetimindeki usulsüzlüklere dayanmaktadır. Şirket yönetiminden kaynaklı zararlar söz konusu ise, bu zararlar için sorumlu olan şirket yöneticilerine karşı sorumluluk davası açılması gerekirdi. Mevcut davada şirketin kendisi ve pay sahipleri davalı yapılmıştır. Oysa şirket, davacıların da ortağı olduğu bir tüzel kişidir ve şirketin kendisinden tazminat talep edilmesi hukuken tutarlı değildir. Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1. **Davacıların talebi hukuken imkansızdır:** Limited şirketin tüzel kişiliği gereği, şirket faaliyetlerinden kaynaklanan gelirler şirkete ait olup, doğrudan ortaklara ödenemez. 2. **Yanlış davalıya karşı dava açılmıştır:** Şirket yönetiminden kaynaklı sorunlar iddia ediliyorsa, sorumlu yöneticilere karşı dava açılmalıdır. Bu nedenlerle davanın REDDİNE karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tahsis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gereken maktu 615,40-TL başvuru harcı ve 615,40-TL peşin harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine, Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi.23/05/2025

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır