İlk Derece Mahkemesi 2025/300 E. 2025/735 K.

T.C. ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/300 Esas KARAR NO : 2025/735

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 21/04/2025 KARAR TARİHİ : 19/09/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı bulunduğu davalı şirketin 2011 yılında 2 ortaklı olarak kurulmuş olduğunu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin ... tarih ve ... sayılı ilanı ile tescil ve kuruluş ilanının yayımlandığını, davalı şirketin %90 hissesinin müvekkili adına olduğunu, kalan %10 hissenin de ... (T.C.NO: ...) adına olduğunu, davalı firmanın uzun yıllardır ticari faaliyeti bulunmadığını, vergi kaydının resmi olarak ... tarihi itibariyle terkin edilmiş olduğunu ve Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarında faaliyet olarak askıya alınmış olduğunu, firma üzerinde hiçbir taşınır-taşınmaz mal varlığının mevcut olmadığını, ayrıca herhangi bir banka hesabının da bulunmadığını, ... Ticaret Sicili Müdürlüğü haricinde herhangi bir kamu kurumuna da borcunun bulunmadığını, gerekmesi halinde Ticaret Odası kayıtlarında yer alan borcun müvekkili tarafından kapatılabileceğini, ayrıca davalı şirketi adresi olarak görünen yerde hiçbir zaman aktif bir faaliyet gerçekleşmediğini, ... tarihinden bu yana genel kurullar toplanamıyor olduğunu, şirketin ana sözleşmesinden kaynaklı hiçbir faaliyetinin yerine getirilemiyor olduğunu ve defterlerin tasdik edilemiyor olduğunu, ayrıca mali müşavir ile sözleşmelerin feshedildiğini, şirket ortaklarının ve tüzel kişilik açısından menfaat ilişkisinin tamamen ortadan kalktığını, şirketin organlarının çalışamaz hale gelmiş olduğunu, davalı firmanın devamı ve amacını gerçekleştirmesinin mümkün olmadığını, şirket ortaklarının bu amaçla bir araya gelememesi nedeniyle usulüne uygun tasfiye işleminin gerçekleştirilemediğini, açıklanan nedenlerle 6102 sayılı TTK'nun 636/3. Maddesi gereğince şirketin haklı nedenle feshini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete usulüne uygun tebligatın yapıldığı, davaya cevaplarını sunmadığı, duruşmalara katılım sağlamadığı anlaşılmıştır. ... Vergi Dairesine, Ticaret Sicil Müdürlüğüne, ... SGK İl Müdürlüğüne müzekkereler yazılmış olup cevabi yazıları dosyamız arasına alınmıştır. ... Gelir İdaresi Başkanlığının ... tarihli cevabi yazısı ile; davalı şirketin yazı tarihi itibari ile vergi borcunun bulunmadığını, mükellefin vergi borçlarının ise muhtelif tarihlerde bankalara yazılan para aktarma yazılarına istinaden vergi borçlarına mahsup edildiği, vezneye yatırılan tutarların ise şahıslar adına ödeme yapılmayıp tüzel kişilik ödeme yapıldığından alındı belgelerinde şahıs bilgilerinin tespitinin yapılamadığının bildirildiği anlaşılmıştır. ... Sosyal Güvenlik Merkezinin ... tarihli cevabi yazısı ile; davalı şirketin ... sicil numaralı dosyada işlem gördüğünü, borçların ödendiği tarihlerin dökümünün yazı ekinde gönderildiğinin bildirildiği anlaşılmıştır. ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... tarihli müzekkere cevabı ile davalı şirketin ... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, durumunun aktif olduğunu, ortak sayısı birden fazla limited şirketi türünde olduğu, sermayesinin ... TL olduğunun bildirildiği anlaşılmıştır. Davalı şirkete çıkarılan tebligat adres boş olduğu için iade edilmiş, tebligatların TK 35.maddesi gereğince tebligat yapılmıştır. Davacı vekili ön inceleme duruşmasında davalı şirketin 2013 yılından beri hiçbir faaliyetinin bulunmadığını, şirket adresinin kapalı olduğunu, feshini talep ettiğini beyan etmiştir. Dava, davalı şirketin gayri faal olması ve amacını gerçekleştirme imkanı bulunmaması nedeniyle fesih ve tasfiye istemine ilişkindir. Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller, ticaret sicil dosyası, SGK kayıtları, gelir idaresi başkanlığı cevabi yazısı ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davalı şirketin gayri faal olduğu, herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, adresinin kapalı olduğu, vergi dairesinden 2013 yılında resen terk edildiği, o tarihten itibaren ticaret sicilde de hiçbir işlem yapılmadığı, şirketin gayrifaal olduğu, bu hali ile amacını gerçekleştirmesi ve şirketin varlığını devam ettirmesinin mümkün olmadığı anlaşılmakla şirketin fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; 1-Davanın Kabulü ile; ... Ticaret Sicilinin ... sicil numarasına kayıtlı davalı...'nin feshine, 2-Davalı şirkete mali müşavir ...'in tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Tasfiye memuruna ... TL ücret takdirine, 4-Alınması gerekli harç peşin alındığında yeniden alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı tarafça yapılan ... TL tebligat/müzekkere gideri, ... TL peşin harç olmak üzere toplam ... TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalanının karar kesinleştiğinde talebi halinde davacıya iade edilmesine, 7-Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca davada kabul edilen miktar dikkate alınarak hesap edilen ... TL vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa VERİLMESİNE, Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı davalı yanın yokluğunda HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 19/09/2025

Başkan ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Üye ... e-imzalıdır

Katip ... e-imzalıdır