Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/186 E. 2026/157 K.

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/186 Esas KARAR NO : 2026/157

DAVA : Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 07/10/2020 KARAR TARİHİ : 10/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Haksız Fiilden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekilinin dava dilekçesinde; Davalı şirket yöneticilerinin basiretli tacir gibi davranmadıklarından ötürü şirket öz kaynaklarının ve sermayesinin şahsi menfaatleri doğrultusunda kullanmadıklarını, şahsi ve ticari para ilişkilerinin birbirine karıştırdıklarını ve şirket para ilişkilerinin birbirine karıştırılmasından ve şirket mal varlığını azaltmaları sonucunda doğmuş olan 30.000,00 TL belirsiz alacağın şirket tüzel kişilik perdesinin aralanması ile şirket ortaklarının sorumluluğuna gidilmesini belirterek dava tarihinden itibaren işleyecek yüksek banka mevduat faizi ile birlikte tazminine ve yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde; davacı tarafın davanın esası hakkında kendi haklılığını yaklaşık olarak ispatladığını kabul etmediklerini, tedbir talebinin reddine karar verilmesini, davacılar vekilince 3 davacı adına tek bir dava açılmış olup HMK hükümleri uyarınca aralarında dava arkadaşlığı şartları mevcut olmayan davacıların tek bir dava ikame etmesi mümkün olmadığını, borçlu şirketin iflasının açılmış olması nedeniyle İİK hükümleri gereğince davacı tarafça hiçbir takip işlemi yapılamayacak iken işbu dava ile alacağın tahsilinin talep edilmesi iik hükümlerine aykırı olduğunu, tüzel kişinin borcunun gerçek kişi müvekkillerden tahsilinin talebi tamamen hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, haksız ve hukuka aykırı davanın reddine, yargılama masrafı ile vekâlet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. Mahkememizce 15/06/2021 tarih ve ... Esas .... sayılı kararı İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesi'nin 16/01/2025 tarih ve ... Esas - ... Karar sayılı ilamı ile "Somut olayda davalı şirketin iflasına karar verildiği Bakırköy .... İcra müdürlüğünün ... iflas sayıl dosyası ile iflasın açılmış olduğu savunulmuştur. Davacının talebi, davalı ... Holding A.Ş. dışındaki davalıların şirket tüzel kişiliği perdesi altında davacıya zarar verdikleri iddiasına dayanmaktadır. Davalı şirketin eski ve yeni yöneticisi olan davalıların şirket tüzel kişiliği altında şirket alacaklarını tahsil ettikleri, şirket mal varlığını kendilerine geçirdikleri ve şirketi borçlandırarak alacaklılardan mal kaçırdıkları iddiasına dayalı olduğundan iddianın ileri sürülüş biçimine göre dava TTK 553 vd maddelerinde öngörülen şirket yönetici sorumluluk davası olarak nitelendirilemez. İddianın ileri sürülüş biçimine göre dava, ... Holding A.Ş. dışındaki davalıların haksız ve hukuka aykırı eylemleri nedeniyle davacıya zarar verip vermedikleri, davalıların şirket tüzel kişiliği perdesi altında alacaklıların haklarının sonuçsuz kalması amacı ile hileli işlemler yapıp yapmadıkları, şirket tüzel kişiliği perdesinin kaldırılması gerekip gerekmediği, ... Holding A.Ş. ile davalıların mal varlıklarının birbirine karışıp karışmadığına ve bu bağlamda davalıların haksız fiilleri nedeni ile asıl borçlu şirket borcundan sorumlu olup olmadıklarına ilişkindir. Açıklanan nedenlerle dava dilekçesindeki iddianın ileri sürülüş biçimine göre, ... Holding A.Ş. dışındaki davalılar aleyhine dava açılması ve sonuçta tazminatın davacıya ödenmesinin talep edilmesi mümkündür. Mahkemece davacının, şirket tüzel kişiliği perdesinin aralanması yönünde sunduğu delilleri toplanarak oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken davacının talebinin alacaklının anonim şirket yöneticilerine karşı açtığı sorumluluk davası olarak nitelendirilerek reddine karar verilmesi isabetli olmamıştır. HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda, Mahkemece eksik inceleme ile davanın sonuçlandırılması isabetli görülmemiş ve bu nedenle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılarak, davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar verilmiştir.." gerekçesi ile kaldırılmış ve dosyanın yukarıda yazılı numarasına kaydedilerek yargılamaya devam edilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; davalı şirket yöneticilerinin tacir gibi davranmamaları iddiasına dayanarak yine şirket öz kaynakları ve sermayesinin şahsi menfaatleri doğrultusunda kullanılması, şahsi ve ticari para ilişkilerinin birbirine karıştırılmasından ve şirket malvarlığının azaltılması iddiasından kaynaklı 30.000,00 TL tazminatın şirket tüzel kişiliği perdesinin aralanması ve şirket ortaklarının yöneticilerinin sorumluluğuna gidilerek tahsili istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Mahkememizce Yapılan İşlemler ve Toplanan Deliller: 1-Mahkememizce tensip zaptı hazırlanmış ve taraflara duruşma gününü bildirir meşruhatlı davetiye usulüne uygun olarak tebliğ edilmiştir. 2-Mahkememizce: a-... Bank Anonim Şirketi'ne b-... Bankası'na c-... Bankası'na d-Türkiye Noterler Birliği'ne e-Sermaye Piyasası Kurulu'na müzekkereler yazılmıştır. 3-Davalılara ait taşınmaz aktif ve pasif tapu kayıtları UYAP sistemi üzerinden alınmıştır. 4-Davalılara ait araçlara yönelik aktif ve pasif kayıtlar UYAP sistemi üzerinden alınmıştır. 5- Mahkememize bilirkişi heyeti tarafından 18/08/2025 tarihinde sunulan raporda özetle: "Sayın Mahkemenin görevlendirmesi ile dava dosyası görevlendirme kapsamında incelenmiş ve değerlendirilmiştir. Davalı şirketler, Holding bünyesi altında olmakla grup şirketleridir. Her iki şirketin de farklı tarihlerde tek ortaklı hale geldiği, bu ortaklığın her iki durumda da ... üzerinde toplandığı, ayrıca dönemler itibarıyla yönetim kurulu ve şirket temsilinde aynı kişilerin veya bu kişilerin temsilcisi olduğu tüzel kişilerin görev aldığı görülmüştür. Şirket pay sahipliği ve yöneticilik ilişkisi yönünden aşar bir ilişki bulunup bulunmadığı, bir başka anlatımla BAM kararına etki eden davalıların şirket tüzel kişiliği perdesi altında alacaklıların haklarının sonuçsuz kalması amacı ile hileli işlemler yapıp yapmadıkları, şirket tüzel kişiliği perdesinin kaldırılması gerekip gerekmediği, ... Holding A.Ş. ile davalıların mal varlıklarının birbirine karışıp karışmadığına ve bu bağlamda davalıların haksız fiilleri nedeni ile asıl borçlu şirket borcundan sorumlu olup olmadıklarına ilişkin borçlu firma ticari defter kayıtları incelenmiş ve şirket varlıklarının azaltılmasına etki edecek ve şirketten ortakların varlık transferine imkan tanıyacak 131- ortaklardan alacaklar hesabının etkin olarak kullanılmadığı görülmüş olup; şirket varlıklarının azaltılması yönünden ortaklar yönünden alacaklılar lehine varlık çıkışı bulunmadığı görülmüştür. Ancak 331 ortaklara borçlar hesabı üzerinden ise her ne kadar dönem sonlarında sıfır bakiyeli görünse de toplamda 7.349.505,02 TL tutarında borç ve alacak işlemi görülmüş olup, hesabın muavin dökümüne göre, ... Holding A.Ş. tarafından ortak ...’dan;3.961.512,50 TL, 3.070.544,31 TL, 317.448,21 TL tutarlarında olmak üzere toplamda 7.349.505,02 TL değerinde hisse alımı gerçekleştirildiği tespit edilmiştir. Bu hisse alımlarına istinaden, ... Holding tarafından ...’ya; 102.981,65 TL 7.246.523,37 TL tutarlarında olmak üzere iki adet vadeli borç senedi düzenlendiği anlaşılmaktadır. Söz konusu hisselerin ... Holding A.Ş. ve .... Holding A.Ş.'ye ait olduğu ve bu iştiraklerin ... Holding tarafından 242-İştirakler hesabında takip edildiği tespit edilmiştir. Şirketin borçlandırılmasına karşın işbu borca ilişkin şirketten bir ödeme çıkmadığı görülmüş olup; işbu hisse satın alımına kaynaklı borcun kaydi olmakla 3.kişi alacaklılarına karşın şirket borçlarına ilk sırada muvazaalı işlem ile ilk alacaklı olma eğilimine yönelik olduğu değerlendirilmekle; Söz konusu dava yönünden ise işçilik alacaklıların imtiyazlı alacaklar olduğu ile İİK Md.206 uyarınca işçilik alacaklarına karşı şirketin borçlandırılmasının sonuca etkisi olmayacağı ile yine hali hazırda bu borçlanmanın şirket aktiflerini azaltan bir etkisinin de olmadığı değerlendirilmiştir." şeklinde tespit ve sonuçlarını mahkememize bildirmiştir. 6-Bilirkişi raporu taraflara tebliğ edilmiştir. Delillerin Değerlendirilmesi ve Kararın Hukuki Gerekçeleri: Mahkememizce daha önce verilen karar İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi'nin ... E., ... K. Sayılı kararı ile şu gerekçe doğrultusunda kaldırılmıştır: "Davacının talebi, davalı ... Holding A.Ş. dışındaki davalıların şirket tüzel kişiliği perdesi altında davacıya zarar verdikleri iddiasına dayanmaktadır. Davalı şirketin eski ve yeni yöneticisi olan davalıların şirket tüzel kişiliği altında şirket alacaklarını tahsil ettikleri, şirket mal varlığını kendilerine geçirdikleri ve şirketi borçlandırarak alacaklılardan mal kaçırdıkları iddiasına dayalı olduğundan iddianın ileri sürülüş biçimine göre dava TTK 553 vd maddelerinde öngörülen şirket yönetici sorumluluk davası olarak nitelendirilemez. İddianın ileri sürülüş biçimine göre dava, ... Holding A.Ş. dışındaki davalıların haksız ve hukuka aykırı eylemleri nedeniyle davacıya zarar verip vermedikleri, davalıların şirket tüzel kişiliği perdesi altında alacaklıların haklarının sonuçsuz kalması amacı ile hileli işlemler yapıp yapmadıkları, şirket tüzel kişiliği perdesinin kaldırılması gerekip gerekmediği, ... Holding A.Ş. ile davalıların mal varlıklarının birbirine karışıp karışmadığına ve bu bağlamda davalıların haksız fiilleri nedeni ile asıl borçlu şirket borcundan sorumlu olup olmadıklarına ilişkindir. Açıklanan nedenlerle dava dilekçesindeki iddianın ileri sürülüş biçimine göre, ... Holding A.Ş. dışındaki davalılar aleyhine dava açılması ve sonuçta tazminatın davacıya ödenmesinin talep edilmesi mümkündür. Mahkemece davacının, şirket tüzel kişiliği perdesinin aralanması yönünde sunduğu delilleri toplanarak oluşacak sonuca göre karar verilmesi gerekirken davacının talebinin alacaklının anonim şirket yöneticilerine karşı açtığı sorumluluk davası olarak nitelendirilerek reddine karar verilmesi isabetli olmamıştır." Bilindiği üzere tüzel kişilik perdesinin aralanması (veya kaldırılması), başta sermaye şirketleri olmak üzere tüm ticaret şirketlerinde geçerli olan "ayrılık ilkesi" ve "sınırlı sorumluluk" prensiplerinin kötüye kullanıldığı durumlarda başvurulan hukuki bir teoridir. Bu kurumun temel özellikleri ve uygulama esasları şu şekildedir: Normal şartlarda tüzel kişiler, kendisini oluşturan ortaklardan bağımsız bir kişiliğe ve malvarlığına sahiptir; bu duruma ayrılık ilkesi denir. Ancak tüzel kişilik perdesinin arkasına sığınarak haksız yere takipten kaçmaya çalışan veya sınırlı sorumluluk ilkesini dürüstlük kuralına aykırı şekilde kullanan kişilerin bu korumadan yararlanmasını önlemek amacıyla "tüzel kişilik perdesi aralanabilir". Bu sayede, şirketin borçlarından dolayı doğrudan doğruya arkadaki ortağa veya hakim şirkete gidilebilir. Tüzel kişilik perdesinin aralanmasını gerektiren başlıca durumlar şunlardır: Mal varlıklarının Karışması: Ortağın, şirket malvarlığını kendi malvarlığı gibi kullanması veya şirket mallarını kendisine ya da yakınlarına aktarması. Özdeşlik (Kimliklerin Karışması): Şirket ile ortağın veya şirket ile bir diğer tüzel kişinin fiilen tek bir birim gibi hareket etmesi. Mal Kaçırma ve Alacaklıları Zarara Uğratma: Borcun doğmasından sonra alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla yeni bir tüzel kişilik kurulması veya mevcut tüzel kişiliğin bu amaçla kullanılması. Bu teori uygulandığında, tüzel kişilik ve sınırlı sorumluluk ilkelerine bir istisna getirilir. Şirket alacaklıları, normalde sadece şirketin malvarlığına başvurabilirken, perdenin aralanması durumunda ortağın veya hakim şirketin şahsi malvarlığına da yönelebilirler. Bu bağlamda Mahkememizce İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi .... Hukuk Dairesi'nin ... E., ... K. Sayılı kararı doğrultusunda davalı borçlu ve diğer davalılar yönünden tüzel kişilik perdesinin aralanmasının koşul ve şartlarının bulunup bulunmadığı, ilama dayalı borçlunun borcundan diğer davalıların sorumlu olup olmadığı yönünden Mahkememizce inceleme yapılmıştır. UYAP sistemine eklenen davacıların icra takip dosyaları incelendiğinde; davalılardan ... Holding A.Ş.'nin icra takip dosyalarında borçlu olduğu anlaşılmakta olup, davacılar tarafından diğer davalılar ile ... Holding A.Ş. Arasında tüzel kişilik perdesinin aralanması ve ... Holding A.Ş.'nin borçlarından diğer davalıların da mal varlıkları ile sorumlu olmaları gerektiği iddiası ile işbu dava açılmıştır. ... Holding A.Ş.'nin UYAP tapu kayıtları sorgulandığında; ... Holding A.Ş. Adına kayıtlı iki ayrı taşınmaz tapu kaydının aktif olarak mülkiyetinde göründüğü, 2 taşınmazın ise davalılar haricinde dava dışı kişilere satılarak devredildiği dolayısıyla davalılar arasında tapulu bir taşınmazın birbirine devrine yönelik herhangi bir somut eylem ve mülkiyet aktarımı olmadığı anlaşılmıştır. ... Holding A.Ş.'nin UYAP pasif taşıt mülkiyeti sorguları yapıldığında da; davalı ... Holding A.Ş. Tarafından diğer davalılara herhangi bir taşıt mülkiyeti devrinin yapılmadığı anlaşılmaktadır. Mahkememizce davacıların dava dilekçesinde delil olarak dayandıkları; davalı ... Holding A.Ş.'nin banka hesabı bulunan bankalara müzekkere yazılarak ... Holding A.Ş. İle diğer davalılar arasındaki para transferlerinin bulunup bulunmadığı ve kayıtlarının celbi istenilmiş olup, dosya arasına gelen dava tarihine kadar 10 yıllık döneme ilişkin banka müzekkere cevapları incelendiğinde; davalılar arasında mal varlığının birbirine geçtiği ve karıştığı ya da alacaklılardan mal kaçırıldığına yönelik bir para transferinin bulunmadığı müzekkere cevaplarındaki banka hesap hareketlerinin incelenmesi neticesinde anlaşılmıştır. Çok sayıda banka hareketi ve cevaplar incelendiğinde davalı ... Holding A.Ş. Hesaplarından diğer davalılara mal varlığı ve para aktarımı yapılmadığı anlaşılmıştır. Mahkememizce 18.08.2025 tarihli bilirkişi raporu alınarak ticari defter ve kayıtların incelemesi yaptırılmış olup; ... Holding A.Ş.'nin incelenen ticari defter ve kayıtlarına göre ... Holding A.Ş.'nin ...'ya ortaklar hesabında borçlu olarak görünse de ... Holding A.Ş. Hesabından bu davalı bakımından herhangi bir tahsilat ve para çıkışı olmadığı dolayısıyla şirket bakımından alacaklılardan mal varlığı kaçırılmasına yönelik ... tarafından bir fiili tahsilat olmadığı ve ... Holding A.Ş.'den fiili bir para çıkarılmadığı ve ... Holding A.Ş.'nin aktifinin azaltılmadığı tespit edilmiştir. Bu bağlamda davacıların dava dilekçesinde delil olarak dayandıkları tüm deliller Mahkememizce toplanmış ve incelenmiş olup, davalılar arasında ... Holding A.Ş. Tarafından diğer davalılara herhangi bir mal varlığı, para, aktif aktarımının tespit edilmediği, dolayısıyla asıl borçlu ... Holding A.Ş. Ve diğer davalılar arasında bir mal varlıklarının ve kimliklerin birbirine karışması ya da alacaklıları zarara uğratmak amacıyla mal varlığı devrine yönelik bir aktif mal veya para geçişinin bulunmadığı anlaşılmış davacıların tüzel kişilik perdesinin aralanmasına yönelik iddialarını ispat edemediği, ... Holding A.Ş.'nin borcundan diğer davalıların da sorumlu olduğuna dair herhangi bir delil sunulmadığı anlaşılmıştır. Davacılar tarafından dava dışı ... şirketi hakkındaki SPK incelemelerinin celbi talep edilmiş ise de ... şirketinin işbu davada taraf olmadığı gibi davacıların ilam gereği alacaklı oldukları şirket de olmadığı, ... şirketinin işbu dava ve davacıların alacaklarının dışında bir şirket olduğu, dava dışı şirket yönünden SPK tarafından yapılan inceleme ve işlemlerin işbu dava açısından sonuca etkili olmadığı ve ... hakkında hüküm kurulmayacağı anlaşılmakla davacıların davasını ispatlayamadıkları, ... Holding A.Ş. İle diğer davalılar arasında tüzel kişilik perdesinin aralanmasını gerektirir işlem bulunmadığı, ... Holding A.Ş. Ve diğer davalılar arasında aktif mal varlığı geçişinin bulunmadığı anlaşılmakla davacıların davasının reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alınan 512,33-TL harcın mahsubu ile noksan kalan 219,67-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat KAYDINA, 3-... harç no ' lu 15/09/2021 tarihli harcın iptali ile arabuluculuk sonuç tutanağı tarihi itibariyle yürürlükte bulunan tarifeye göre tahakkuk eden 1.320,00 TL arabuluculuk ücretinin; davacı taraftan tahsili ile hazineye irat KAYDINA, 4-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 5-Davalı tarafça yapılan 54,50-TL yargılama giderinin davacılardan alınarak davalılara VERİLMESİNE, 6-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 30.000,00TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalılara VERİLMESİNE, 7-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, 8-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 10/02/2026

Katip ... e-imza

Hakim ... e-imza