İlk Derece Mahkemesi 2025/163 E. 2025/163 K.

T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/163 Esas - 2025/468 T.C. ... 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA VERİLEN GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/163 Esas KARAR NO : 2025/468

BAŞKAN : ....... ÜYE :...... ÜYE : ...... KATİP : .....

DAVACI : ...... VEKİLİ : Av. ........ DAVALI : ......

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 26/02/2025 KARAR TARİHİ : 19/06/2025 G.KARAR YAZIM TARİHİ : 09/07/2025

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili iddiasında özetle; Müvekkilin ... 2. Noterliği 31.08.2023 tarih ... yevmiye numarasıyla tasdikli 31.08.2023 tarihli genel kurul kararıyla, davalı şirketin %49 payına sahip ortağı olduğunu, şirket müdürü olan ve temsile yetkili şirket ortağının dava dışı ...... olduğunu, müvekkilin aslen Rus uyruklu olduğunu, sonradan Türk vatandaşlığı kazanarak ...... ismini aldığını, yalnızca çalışma izni alabilmek amacıyla şirketin %49'luk hissesini devraldığını, devir yapılırken şirketin ciddi kazançlar elde edeceği, mevut durumda hiçbir borcunun olmadığı bilgisinin verildiğini, ortak olduktan sonra şirketin aktif getirisi olmadığını, şirket aleyhine birçok icra takibi olduğunu öğrendiğini, diğer ortağa defalarca sözlü ihtarda bulunulmasına rağmen, hiçbir bilgi edinemediğini, şirketin borca batık hale geldiğini, vergi borçlarından ve sair sorunlarla yüzleşmek zorunda kaldığından ötürü ortaklıktan ayrılmak istediğini, diğer ortağa ulaşamadığını, TTK m. 638/2 hükmü gereğince işbu dava süresince müvekkilin ortaklıktan doğan hak ve sorumluluklarının tümünün teminatsız olarak dondurulmasına, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından çıkmasına, fazlaya ilişkin hak ve talepleri saklı kalmak kaydıyla çıkma nedeniyle müvekkile 1000 TL ayrılma akçesinin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir.

SAVUNMA: Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen, cevap dilekçesi sunmamış, böylelikle 6100 sayılı HMK.'nın 128. Maddesi uyarınca davacının dava dilekçesinde iddia ettiği vakıaları inkar etmiştir.

GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638/2 maddesi uyarınca limited şirket ortağının haklı sebeple şirket ortaklığından mahkeme kararı ile ayrılma ve ayrılma akçesinin ödenmesi taleplidir. Davalı şirketin sicil dosyası Ticaret Sicil Müdürlüğünden getirtilmiş, davacının %49, dava dışı ortak .....'in %51 paya sahip şirket ortağı ve aynı zamanda şirket müdürü olduğu anlaşılmıştır. Dava konusuna ilişkin yasal düzenlemede; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun çıkmaya ilişkin 638/2. maddesinde; "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.", Ayrılma akçesine ilişkin 641/1. maddesinde;"Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.", Düzenlemesi yer almaktadır. Somut olayda iddia, savunma ve tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; Davacı ortak, dava dışı ortağın, şirketin mali durumu hakkında kendisini yanılttığını, kendisine şirketin ciddi kazançlar elde edeceği, hiçbir borcunun olmadığı bilgisinin verildiğini, sonradan şirketin aktif getirisi olmadığını, şirket aleyhine birçok icra takibi yapıldığını, şirketin borca batık hale geldiğini, vergi borçlarının olduğunu öğrendiğini, şirket hakkında bilgi alamadığını iddia ederek, şirketten haklı sebeple ayrılmasına izin verilmesi ve ayrılma akçesinin ödenmesini istemiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 638/2. maddesine göre, her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Bu davada ortağın, ortaklıktan çıkmasını haklı kılan bir sebebin bulunması ve bu sebebin, ortağın ortaklıkta kalmasının kendisinden beklenemeyecek düzeyde olması gerekir. Bunun ispat külfeti davacı ortaktadır. Davacı soyut iddiası dışında, ortaklıktan çıkmasını haklı kılan bir sebebin bulunduğunu ve bu sebebin, ortağın ortaklıkta kalmasının kendisinden beklenemeyecek düzeyde olduğu iddiasını ispatlayamamıştır. Bu sebeple haklı sebeple şirket ortaklığından ayrılmasına izin ve ancak ortaklıktan çıkmasının kabulü halinde, bu durumun sonucu olan ayrılma akçesi talebine yönelik davanın reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye ve dosya kapsamına göre; 1-Davanın REDDİNE, 2-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 3-Kullanılmayan gider avansının bulunması halinde kararın kesinleşmesinden sonra HMK’nun 333. maddesi uyarınca resen yatırana İADESİNE,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalının yokluğunda gerekçeli kararın tebliğden itibaren 2 hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemeleri'nde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.

Başkan ...... E imzalıdır Üye ....... E imzalıdır Üye ...... E imzalıdır Katip ...... E imzalıdır