Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/1221 E. 2026/221 K.

T.C. BAKIRKÖY 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/1221 Esas KARAR NO : 2026/221

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 16/12/2025 KARAR TARİHİ : 05/03/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/03/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkilinin halen İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ....-. sicil numarasında kayıtlı bulunan davalı şirketin ortağı olduğunu, davacı müvekkilinin, davalı şirketten ortaklıktan çıkmasını gerektiren haklı ve objektif nedenlerinin mevcut olduğunu, davalı şirketin 2011 yılında kurulmuş olduğunu, kuruluş tarihinden itibaren fiilen hiçbir ticari faaliyette bulunmadığını, şirketin yalnızca kağıt üzerinde varlığını sürdürdüğünü, ticari hayat içerisinde aktif bir şirket vasfı kazanmadığını, gelirinin bulunmadığını, giderinin bulunmadığını, organizasyonu ve ticari yapılanması olmadığını, davacı müvekkilinin şirketteki pay oranı kuruluşundan itibaren %1 olarak belirlenmiş olduğunu, bu oran bugüne kadar hiçbir fiili karşılık doğurmadığını, şirketin %99 payına sahip olan diğer ortak ... .... ile müvekkili arasında sağlıklı bir iletişim kurulması mümkün olmadığını, Pay devri, tasfiye veya şirketin akıbetine ilişkin hiçbir somut adım atılamadığını, bu sebeplerle davanın kabulü ile, davacının, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesi uyarınca, haklı sebeplerin varlığı nedeniyle .... Estetik Cihazları İthalat İhracat San. ve Tic. Ltd. Şti.’nden ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini, davacının işbu dava kapsamında herhangi bir ayrılma akçesi, pay bedeli, alacak veya tazminat talebinin bulunmadığının tespitini, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına, karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf usulüne uygun çıkartılan tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava,TTK 638 maddesi uyarınca ortaklıktan ayrılma istemine ilişkin olduğu, uyuşmazlığın davacının şirket ortaklığından ayrılmasını gerektirir haklı bir sebebinin bulunup bulunmadığı, ilişkin olduğu anlaşılmıştır. İstanbul Ticaret ve Sicil Müdürlüğünden davalı şirketin tescil kayıtları Uyap tan celp edilmişttir. TTK'nun 638 /2 maddesinde her ortağın haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesine ilişkin dava açabileceği düzenlenmiştir. Maddede haklı sebepten bahsedilmiş ise de haklı sebeplerin neler olduğu belirtilmemiştir. Doktrinde kabul edildiği üzere kollektif ortaklıkla ilgili haklı nedenle feshin düzenlendiği TTK'nun 245. Maddesi limited şirketlerle ilgili haklı nedenle ortaklıktan çıkma davalarında da uygulanabilecektir. TTK'nun 245 maddesinde haklı sebep halleri örnekleme yolu ile sayılmış ise de söz konusu haller madde metninde yazılı olanlar ile sınırlandırılmamıştır. Dolayısıyla TTK'nun 245/1 maddesinde yer alan " Haklı sebep şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunu elde etmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olması " şeklindeki genel tanımlamaya göre olayın özelliğine göre mahkemece değerlendirme yapılması gerekmektedir. Somut olayda, davacı taraf, davalı şirketin 2011 yılında kurulmuş olduğunu, kuruluş tarihinden itibaren fiilen hiçbir ticari faaliyette bulunmadığını, şirketin yalnızca kağıt üzerinde varlığını sürdürdüğünü, ticari hayat içerisinde aktif bir şirket vasfı kazanmadığını, gelirinin bulunmadığını, giderinin bulunmadığını, organizasyonu ve ticari yapılanması olmadığını diğer ortak ile davacının arasında sağlıklı bir iletişim kurulması mümkün olmadığını, şirketin akıbetine ilişkin hiçbir somut adım atılamadığından bahisle şirketten çıkma isteminde bulunmaktadır. Bununla birlikte davacının kusurunun olmadığına ilişkin iddia ve ispat ileri sürülmüş değildir. Şirketi kuruluşundan sonra faaliyeti devam etmediğinden bahisle ortaklıktan çıkmayı talep etmek hakkaniyete uygun çözüm değildir. Buna göre davacı açısından TTK'nun 638/2 maddesinde belirtilen haklı sebebin oluştuğunun dosya kapsamı ile ispatlanamadığı davacı tarafından ortaklıktan çıkma talebine dayanak olarak başkaca haklı bir neden de ileri sürülmediği, açıklanan nedenlerle davacıların ortaklıktan çıkma talebinde bulunabilmesi için gerekli olan haklı neden şartının davacı tarafından ispat edilemediği sonuç ve kanaatine varılmakla davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN REDDİNE, 1-Alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL'nin mahsubu ile eksik kalan 116,60-TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 2-Davacı tarafça sarf edilen yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 3-Taraflarca dosyaya yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının olması halinde karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda yapılan yargılama neticesinde kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize müracaatla İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi istinaf yolu açık olmak üzere karar verildi. 05/03/2026

Katip ... ¸e-imzalıdır

Hakim ... ¸e-imzalıdır