Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/1241 E. 2025/961 K.

TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/ KARAR NO : 2025/

HAKİM : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALILAR : : : VEKİLİ : Av.

MAHKEMEMİZ DOSYASI İLE BİRLEŞEN ... 2.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2010/... ESAS SAYILI DOSYASINDA;

DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALILAR : : : VEKİLİ : Av. :

DAVA : Alacak DAVA TARİHİ : 16/09/2014 KARAR TARİHİ : 18/09/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :

Mahkememizde görülmekte olan Alacak davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ;Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; Davacının ... Temizilik Metal Kaplama İlaçlama Gıda Taşımacılık Üretim Hizmetleri Turizm İnşaat Ltd. Şti.'nin ( 200 hisse ile %50 Pay), diğer davalı ... Metal Kaplama Taşlama Otomotiv San ve Tic. Ltd. Şti.'nin( 27 Kasım 2007 tarih 6945 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan karar ile şirketin Ünvanı ... Otomotiv Parçaları San ve Tic.Ltd.Şti olduğunu ) 330 adet hisse ile % 33 ortak olduğunu ve ... Özel Güvenlik Koruma ve Eğitim Hizmetleri Ltd. Şti.'nin ( 200 adet hisse ile % 50 pay) ünvanlı şirketlerin kurucu ortağı olduğunu, Davalı ...'nin anılan şirketlere ortak olmak istediği için 15/10/2008 tarihinde hisse devrini düzenleyen sözleşmeyi imzaladığını,Sözleşmenin madde 3 protokol maddeler başlığı altındaki 1 , 3 ve 6. maddeleri ile davacı ...'ın 3 şirketteki hisselerinin bir kısmının devrine karşılık 150.000,00 TL bedel ödeneceğinin kararlaştırıldığını, bu sözleşmeye uygun olarak hisse devirlerinin yapıldığını, bu hisse devirlerinin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini,Davacının davalı şirketlerdeki kalan paylarını da 20/01/2009 tarihinde imzalanan protokol ile devrettiğini ( 20/01/2009 tarihli protokolden kaynaklanan haklarını saklı tuttuklarının beyan edildiğini )Yapılan açıklamalar çerçevesinde davacının davalı şirketlerdeki hisselerini devrettiğini, ancak anılan sözleşmede hisselerin bedeli olarak kararlaştırılan 150.000,00 TL'nin kendisine bu güne kadar ödenmediğini belirterek 18/10/2008 tarihli hisse devrini düzenleyen sözleşme uyarınca fazlaya ait hakları saklı kalmak kaydıyla dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte 10.000,00 TL'nin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davacı vekili 11/10/2011 tarihli duruşmada 23/05/2011 havale tarihli dilekçeler ile gerek asıl dosyada gerekse birleşen ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/... esas sayılı dosyasında bir kısım davalılardan ... Özel Güvenlik Koruma ve Eğitim Hizmetleri Ltd Şti ve ... Temizlik Metal Kaplama İlaç Gıda Taşürünleri Hizmetleri Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ... ve ... hakkındaki davadan feragat ettiğini diğer Davalılar ... ve ... Oto Par. Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. hakkındaki davaya devam ettiğini beyan etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ile davalı arasında 15/10/2008 tarihli sözleşmenin imzalandığını, bu sözleşme ile taraflar arasındaki şirketlerin esaslarının belirlendiğini, alınan sözleşmenin madde 3 protokol maddeleri başlıklı kısmının 3. maddesi ile davalı şirketlere diğer davalı ... tarafından ödenecek 300.000,00 TL ortaklardan ... ve davacı arasında 1/2 oranında taksim edileceğini, bu bedelin davacıya ödenmesinin ise davalı şirketlerin ekonomik olarak rahatlaması şartına bağlandığını, aynı protokolün 6.maddesinde bu hususun tekrarlandığını ve bu hali ile bağıtlandığının aşikar olduğunu, davacıya devir bedelinin ödenmesi için öncelikle davalı ... tarafından şirketlere devir bedeli olarak 300.000,00 TL'nin ödenmesi ve bu ödemenin akabinde şirketlerin ekonomik olarak rahatlaması ile davacının ve diğer ortağın devir bedelini alabilmesi şartına bağlandığını, taraflar arasındaki 20/01/2009 tarihinde imzalanan ve davalı ... Şirketler Grubu Ayrılma Koşulları Protokolü Başlıklı 2. Sözleşmenin 4.maddesinde ise davacıya hisse bedelleri ödendiğinde şirketteki hisselerinin devredeceğinin hükme bağlandığını, Protokoldeki bu şarta rağmen davalı şirketlerce borçlanılarak davacıya devir bedelinin ödendiğini, ( bu konuda herhangi bir belge alınmadığını) davacı tarafından 26/01/2009 tarihli noter senetleri ile şirketteki hisseleri davalı ... ve diğer şirket ortağı olan davalı ...'e devredildiğini, şirket devirlerinin yapılmış olması 20/01/2009 tarihli protokole göre devir bedelinin ödenmesi şartına bağlandığından davacıya devir bedelinin ödenmiş ve akabinde hisse devirlerinin gerçekleştirildiği, davacı şirket hisselerini ihtirazi kayıtsız devir etmekle devir bedelini tamamen aldığını kabul ettiğini beyan ederek davacının davalı ... aleyhine açtığı davanın hukuki dayanağının bulunmadığını, zira davalı ... ödemeler hususunda davalı şirketlere karşı sorumlu olduğunu, davacıya karşı herhangi bir sorumluluğunun olmadığını, bu nedenle davalı ... tarafından husumet itirazında bulunduğunu, davalıların davacıya karşı hisse devirlerinden kaynaklanan herhangi bir borcunun bulunmadığını, ödemeler dışında davacının başka bir alacağı var ise bu ödemelerin istenilmesi için davalı şirketlerin ekonomik olarak rahatlaması gerektiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. BİRLEŞEN ... 2 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2010/... ESAS 2010/... KARAR SAYILI DOSYASINDA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacının ... Tem. Met. Kap. İlaç Gıda Taş. Ür. Hiz. Tur. İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'inin 200 Adet Hisse İle % 50 Pay,... Oto Par. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'inin ( Eski Unvanı: ... Metal Kaplama Taşlama Otomotiv San. Ve Tic. Ltd. Şti.) 330 Adet Hisse % 33 Pay Ve ... Öz. Güv. Kor. Ve Eğt. Hiz. Ltd. Şti.'inin 200 adet hisse ile % 50 pay ile kurucu ortağı olduğunu, davalı ... anılan şirketlere ortak olmak istediğinden 15.10.2008 tarihli hisse devir sözleşmesi düzenlendiğini, sözleşmeye uygun olarak hisse devirleri yapılarak ... Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını, sözleşmeye göre 3 şirketteki hisselerinin kısmen devrine karşılık davacıya 150.000,00 TL ödenmesinin kararlaştırıldığını, ödenmeyen bedelin tahsili istemi ile ... Asliye 2. Ticaret Mahkemesine 2009/ ... esas sayı ile açılan davanın derdest olduğunu, 15.10.2008 tarihli sözleşmenin "Madde 3-Protokol Maddeler " başlığı altındaki 7. Maddesinde vekil edeninin davalı ... Oto Par. San. ve Tic. Ltd. Şti.'inden 233.000,00 TL alacaklı olduğunun kabul edildiğini, bu bedelin ödememesi üzerine ... Asliye 1. Ticaret Mahkemesine 2009/ ... esas sayı ile açılan davanın derdest olduğunu, davacının ,davalı şirketlerdeki kalan paylarını 20.01.2009 tarihinde düzenlenen protokol ile devir ettiğini, ancak, sözleşmede hisselerin devir bedeli olarak kararlaştırılan 250.000,00 TL nin ödenmediğini, ... ve ... plakalı araçların devirlerinin yapılmadığını, bu nedenle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak koşulu ile,15.10.2008 tarihli sözleşme uyarınca 10.000,00 TL nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline, yargılama giderlerinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl dava dosyasında Davacı vekili 11/10/2011 tarihli duruşmada 23/05/2011 havale tarihli dilekçeler ile gerek asıl dosyada gerekse birleşen ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/... esas sayılı dosyasında bir kısım davalılardan ... Özel Güvenlik Koruma ve Eğitim Hizmetleri Ltd. Şti. ve ... Temizlik Metal Kaplama İlaç Gıda Taş. Ürünleri Hizmetleri Turizm İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti ... ve ... hakkınıdaki davadan feragat ettiğini diğer davalılar ... ve ... Oto Par. Sanayi ve Ticaret Ltd Şti. hakkındaki davaya devam ettiğini beyan etmiştir. Davalılardan ..., ..., ... Tem. Met. Kap. İlaç Gıda Taş. Ür. Hiz. Tur. İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti, ... Oto Par Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti. ve ... Özel Güvenlik Koruma ve Eğitim Hizmetleri Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde özetle; davalılar aleyhine ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/... Esas sayılı dosyası ile ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/... Esas sayılı dosyaları ile açılan bu dava dosyaları ile bağlantı bulunduğunu belirterek dosyaların birleştirilmesi gerektiğini istemiştir. ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 19/07/2010 tarihli 2010/... Esas 2010/ Karar sayılı ilamı ile dosyaların birleştirilmesine karar verilmiş ve dosya ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/ Esas sayılı dosyası ile birleştirilmiş, dosya ... kararıyla yeni kurulan ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2012/ Esas numarasını almış olup daha sonra ... kararı ile Ticaret Mahkemelerinin birleştirilmesiyle ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/ Esas sırasına kayıt edilerek yapılan yargılama sonucunda; Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava, limited şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak davasıdır.Davacı asıl ve birleşen davada, asıl dava bakımından davalı ... ile 15/10/2008 tarihinde yapılan hisse devir sözleşmesi ile alacaklı olduğu miktarın tahsilini talep ettiği, birleşen davada ise 20/01/2009 tarihli protokol gereğince alacaklı olduğu miktardan, protokolde bahsedilen araçların borçları bittiğinde tarafına bedelsi devrinin gerektiğini bu nedenle alacağın tahsilinin talep edildiği görülmekle, davalılarca davanın reddi talep edilmiştir.Yargılama sırasında asıl ve birleşen davalarda davacı tarafça, davalılardan ... Özel Güvenlik... Ltd Şti ile ... Temizlik Metal Kaplama.... Ltd. Şti, ... ve ... hakkında davadan feragat edip diğer davalılar yönünden davaya devam ettiğini beyan ettiği görülmüştür.Taraflar arasında ki uyuşmazlık noktaları, davacının davaya devam ettiği davalılardan, iddia ettiği hisse devir sözleşmesi nedeniyle alacaklı olup olmadığı hususlarında toplanmakla, eldeki davada ispat yükü, TMK m.6 gereği davacı taraf üzerinde olup, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun m.2 düzenlemesi gereği taraflar arasında ki hisse devir akdinin 6762 sayılı mülga Ticaret Kanunu m.520 hükmü gereği payın devrine ilişkin hükümler göz önüne alınarak ve hukuki işlemlerde senetle ispat kuralı göz önüne alınarak ispat şekli hakkında incelemesinin yapılması gerekmektedir.Tahkikat aşamasında mahkememiz dosyasına esas ... 11. Hukuk Dairesinin 2020/ Esas 2020/ Karar sayılı İlamı ile 2024/ Esas 2024/ Karar sayılı İlamları da doğrultusunda yapılan incelemede, protokoller, ticaret sicil gazeteleri ve ödemelere ilişkin belgeler getirtilmiş olup, davacının iddia ettiği hisse devir sözleşmesinin noterlikçe yapılan işlemler ve genel kurul kararı sonucu ticaret sicil gazetesindeki yayımlar neticesinde pay devirlerinin geçerli olduğu, yapılan 15/10/2008 tarihli sözleşmede şirket hisse devrinden doğan alacağın ödenmesini taahhüt edenin davalı şirket olduğu, ifa zamanının şirketin ekonomik olarak rahatladığı zaman olarak sözleşildiği ancak ... 3.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2011/ Esas 2014/ Karar sayılı ilamı ile davacının sözleşmeden kaynaklı alacağını vade olarak talep edebileceğinin belirlendiği anılan ilk kaldırma kararı doğrultusunda davacının diğer davalı şirketlerde ki hisselerinin bir kısmının devri sebebi ile davalı ...'nin hisseleri devir konusu şirkete ödeme yapma yükümlülüğünü ihlal ettiği ve bu meblağın yarısının davacıya ait olacağının kararlaştırıldığı, davalı ...'nin bu yükümlülüğünü yerine getirmediğinden davacının tahsili talep edebileceği ancak daha önce yapılan ödemelerin mahsubu ile bu alacağın belirlenebileceği doğrultusunda ki bozma ilamı neticesinde mahkememizce, celbi istenen ödeme belgeleri ile hisse devirlerine ilişkin ticaret sicil kayıtlarının bilirkişi marifetiyle incelenmesi neticesinde ödeme tahsilat beyanlarının mahsup edilerek talep edilebilecek miktarın 20/09/2022 tarihli raporla hesaplandığı, davacının 03/11/2021 tarihinde bu nedenle ıslah yaptığı, davalının ıslaha karşı zamanaşımı def'in de bulunduğu görülmekle ...'ın 2024/ Esas 2024/ Karar sayılı Bozma İlamında zamanaşı itirazının değerlendirilmesi gerektiği belirtildiğinden, HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle ; A-Mahkememizdeki asıl dava dosyası yönünden; 1-Davacının, davalılar ... Özel GÜvenlik Koruma ve Eğitim Hizmetleri Ltd Şti ve ... Temizlik Metal Kaplama İlaç Gıda Taş Ürünleri Hizmetleri Turizm İnşaat San Tic. Ltd Şti yönünden davalarının feragat nedeniyle AYRI AYRI REDDİNE, 2-Davacının davalı ... Oto. Park. San. Tic. Ltd.Şti. Yönünden açılan davasının REDDİNE, 3-Davacının davalı ...'ye yönelik davasının KISMEN KABUL VE KISMEN REDDİ ile 10.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte anılan davalından alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin talebin REDDİNE, 4-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 615,40 TL harç başlangıçta alınan 135,00 TL peşin harçtan mahsubu ile bakiye 480,40 TL'nin davacıdan alınarak Hazineye irat kaydına, 5-Davacı tarafından yapılan; 3.332,20 TL yargılama giderinden kabul ve red oranlarına göre hesaplanan 222,14 TL'nin davalı ...'den alınarak davacıya verilmesine, kalan yargılama giderlerinin davacı üzerine bırakılmasına, 6-Davalılar ... Oto. Par. San. Tic. Ltd. Şti, ..., ... Özel Güvenlik Koruma ve Eğitim Hizmetleri Ltd Şti ile ... Temizlik Metal Kaplama İlaç Gıda Taş Ürünleri Hizmetleri Turizm İnşaat San. Ve Tic. Ltd. Şti. Kendilerini vekil ile temsil ettirdiklerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile adı geçen davalılara ödenmesine, 7-Davanın kısmen kabul ve kısmen red olması nedeniyle kabul/red durumuna göre kabul edilen tutar bakımından 10.000,00 TL vekalet ücretinin davalı ...'den alınarak davacıya verilmesine, B- Mahkememize birleşen 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2010/... esas dosya yönünden; 1-Davacının davalılar ..., ..., ... Özel GÜvenlik Koruma ve Eğitim Hizmetleri Ltd. Şti. ve ... Temizlik Metal Kaplama İlaç Gıda Taş Ürünleri Hizmetleri Turizm İnşaat San Tic. Ltd Şti davalarının feragat nedeniyle AYRI AYRI REDDİNE 2-Davacının davalı ... Oto. Park. San. Tic. Ltd.Şti. Ve davalı ... yönünden açılan davasının REDDİNE, 3-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 615,40 TL harç başlangıçta alınan 148,50 TL peşin harçtan mahsubu ile bakiye 466,90 TL'nin davacıdan alınarak Hazineye irat kaydına, 4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Davalılar ... Oto. Par. San. Tic. Ltd. Şti, ..., ... Özel Güvenlik Koruma ve Eğitim Hizmetleri Ltd Şti, ... Temizlik Metal Kaplama İlaç Gıda Taş Ürünleri Hizmetleri Turizm İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. İle ... kendilerini vekil ile temsil ettirdiklerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile adı geçen davalılara ödenmesine, 6-Kesinleşme süreci tamamlana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 15 günlük yasal süre içerisindi ... olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 18/09/2025

Katip ... e-imzalıdır

Hakim ... e-imzalıdır