İlk Derece Mahkemesi 2023/755 E. 2025/1024 K.

T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2023/755 Esas - 2025/1024 T.C. Ankara Batı 1 ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

ESAS NO : 2023/755 KARAR NO : 2025/1024

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ :

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 14/07/2023 KARAR TARİHİ : 11/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/11/2025

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dilekçesinde özetle; davalının müvekkilİ şirketin müdürlüğünü 24.08.2022 tarihine kadar yürüttüğünü, mahkeme kararı ile atanan kayyım tarafından yapılan genel kurulda şirket müdürlüğüne ...'ın seçildiğini, davalının müdürlüğü döneminde usulsüz işlemler ve şirketi zarara uğratan eylemlerinin tespit edildiğini, bu kapsamda ... Ekipmanları ile imzalanan 180.000,00 USD tutarındaki sözleşme bedeli karşılığında davalının şirket hesabından 1.350.000,00 TL çektiğini ancak bu parayı .... şirketine ödemeyerek ve geç ödeme yaparak şirket kur farkı nedeniyle 1.770.200,00 TL zarara uğrattığını, ayrıca bu sözleşme kapsamında düzenlenen 550.000,00 TL'lik senet nedeniyle başlayan icra takibi sonucunda şirketin 188.128,54 TL ek masrafla birlikte toplam 1.958.328,54 TL zarara uğradığını, davalının şirket adına kullandığı 300.000,00 TL krediyi şahsi hesabına aktararak şirketi 341.596,17 TL zarara uğrattığını, şirkete ait .... plakalı aracı 160.000,00 TL'ye satmasına rağmen bu parayı şirket hesabına geçirmeyerek şirketi zarara uğrattığını, yumurta satış bedellerini şirket kayıtlarına intikal ettirmeyerek şahsi menfaatine kullandığını, davalının müdürlüğü döneminde ...'tan kullanılan 6.921.878,32 TL'nin nereye harcandığının tespit edilemediğini, davalı hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, davalının şirket aleyhine Kahramankazan İcra Müdürlüğü'nün .... E. sayılı dosyası ile 3.315.332,29 TL alacak iddiasıyla icra takibi başlattığını, bu takibin şirketin bilgi eksikliği nedeniyle kesinleştiğini, ancak davalının ... sözleşmesi kapsamındaki bazı kalemleri gider pusulalarıyla fahiş fiyatlarla şirkete satarak ve demirbaşları piyasa değerinin üzerinde göstererek şirketi kendisine borçlandırdığını, yapılan tespitlerle davalının gerçek alacak miktarının 1.745.090,29 TL'ye düştüğünü belirterek, Kahramankazan İcra Müdürlüğü'nün .... E. sayılı dosyasındaki takibin 1.570.242,00 TL'lik kısmının durdurulmasına ve bu tutar üzerinden borçlu olmadıklarının tespitine karar verilmesine, taraflar arasındaki güven ilişkisi zedelendiğinden davalının şirketten çıkarılmasına, şimdilik 20.000 TL şirket zararının avans faiziyle birlikte tahsiline, davalının icra takibindeki alacağından takas ve mahsubunu, çıkma payının bakiye alacak olması halinde şirket alacağına takas ve mahsubuna, kötü niyetli icra takibi nedeniyle %20 kötü niyet tazminatına hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili dilekçesinde özetle; davacı tarafından tek ortakla devam eden şirketin 24 Mayıs 2021 tarihinde ... ile ...'in şirket hissedarı olduğunu, 24.08.2022 tarihli genel kurul ile çoğunluk hissesine sahip olunması nedeniyle ... 'ın şirket müdürlüğüne seçildiğini, mahkemenin .... E. sayılı dosyası ile fesih davası açıldığını, ilgili dosyanın 29.12.2022 tarihindeki ara kararı sonrasında 27.01.2023 tarihinde yapılacak toplantıya davet yazısı gönderildiğini, toplantı gündeminde şirket ortaklık durumunun görüşülmesi ve şirket sermayesinin artırılmasının görüşülmesi başlıklarının olduğunu, toplantıda diğer hissedarlar tarafından hazırlanan metinler ile davalının zor durumda bırakacak kararlar alındığını, davalının yasal haklarını kullanacağı yönünde açıklamalarda bulunduğunu, ancak anılan kararların ticaret sicili gazetesinde yayınlanmadığını, davanın zamanaşımına uğraması sebebiyle reddini talep ettiğini, şirketin zarara uğradığı iddialarının soyut ve afaki olduğunu, .... ile ilgili kur farkından doğan zarar iddiasının soyut olduğunu, ilgili dönemde şirketin tek ortağı ve yetkilisinin davalı olması sebebiyle tek sahibi ve hissedarı olduğu şirketi zarara uğratma iddiasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davalı tarafından ....'ten kaynaklı borcunun olmadığına dair Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyası ile menfi tespit davası açıldığını, dosyanın celbi durumunda borçlu olunmadığının anlaşılacağını, davacının .... ile birlikte hareket ederek borçlu olunmayan miktar ile davalının mağdur edilmeye çalışıldığını, ... ile ilgili kur farkından veya başka bir şekilde borç bulunmadığını, şirketin dönümlerce arazi üzerinde siloları, makine ekipmanları, idari binası, kapalı fabrika alanı ve içinde binlerce tavuğun bulunduğu çiftliğinin olduğunu, şu anki değerinin yaklaşık 50.000.000,00 TL olduğunu, çekilen kredilerin nereye harcandığının açık olduğunu, tanık ...'e fatura kesilmediği iddiasının gerçeği yansıtmadığını, diğer hissedarların ortak dahi olmadığını ve şirketin kuruluşunda mantar çiftliği olması nedeniyle fatura zorunluluğu bulunmadığını, diğer hissedarların şirketi zarara uğrattığını, mahkemenin .... E. sayılı dosyasında sunulduğu üzere şirket tarafından müşterilere fatura kesilmediğini, ödemelerin şahsi hesaplar üzerinden alındığını, başlatılan icra takipleri ve alacak davaları bulunmasına rağmen davacı tarafından ödeme yapılmadığını ve söz konusu durumun yapılacak inceleme ile açıklığa kavuşacağını, Kahramankazan İcra Müdürlüğünde kesinleşen takip miktarının 3.315.332,29 TL olduğunu, takip ve alacağın kesinleştiğini, kesinleşen miktarın davacının iddia ettiği gibi 1.745.090,29 TL olmadığını, takas mahsup talebini kabul etmediklerini, ortaklıktan çıkarılma ile ilgili olağanüstü genel kurul kararının ... olumsuz oya karşılık ... olumlu oy ile alındığını, kanunun emredici hükmüne göre ... oy ile alınması gerektiğini, bu konunun mahkemelerinin ... E. sayılı dosyasına konu edildiğini ve bilirkişi tespitinin bu yönde olduğunu, söz konusu kararın ticaret sicili gazetesinde yayınlanmadığını ve davanın reddini talep ettiğini, davalının alacak hakları ödenmedikçe davanın ortaktan çıkmasının talep edilemeyeceğini belirterek, mahkemelerinin .... E. sayılı şirketin tasfiyesi talepli davanın bekletici mesele yapılmasına mahkemenin ...E. sayılı dosyasının neticelenmesinin beklenilmesine, zamanaşımı sebebiyle açılan davaların reddine, davacının tüm davalarının ve taleplerinin reddine, davacının, davalının şirketi zarara uğratma sebebiyle açtığı alacak davasının esastan reddine, bu davadaki takas mahsup talebinin reddine, davacının açtığı menfi tespit davasının esastan reddine, bu davadaki takas mahsup talebinin reddine, davacının davalının şirketten çıkarılması talepli açtığı davanın esastan reddine, bu davadaki takas mahsup talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, davalı tarafından Kahramankazan İcra Müdürlüğünün ... esas sayılı dosyasıyla başlatılan icra takibinden dolayı 1.570.242,00TL'lik kısmından borçlu olunmadığındın tespiti, davalının şirket ortaklığından çıkarılması, davalının şirket müdürlüğünü yönettiği dönemde şirketi zarara uğratmasından dolayı oluşan zararın tazmini, davalının icra dosyasında kesinleşen alacağı ile bakiyesinin davalının şirketten çıkma payı alacağından takas ve mahsubu istemine ilişkindir. 6100 sayılı HMK'nun 166. maddesinin 1. fıkrasında "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir. Birleştirme kararı, ikinci davanın açıldığı mahkemece verilir ve bu karar, diğer mahkemeyi bağlar." hükmüne yer verilmiş, 4. fıkrasında ise davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda, bağlantının var sayılacağı düzenlenmiştir. Ankara Batı ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacının ve davalı gerçek kişilerin iş bu dosyanın davacısı ve davalıları olduğu, uyuşmazlık konusunun aynı olduğu, delillerin usul ekonomisi ve özellikle şirketin feshi davası ile bu talebin birlikte değerlendirilmesinin zorunlu olması açısından birlikte değerlendirilmesi gerektiği, her iki dosya arasında HMK'nun 166. maddesi kapsamında bağlantı bulunduğu anlaşılmıştır. Bu durum karşısında dava dosyasının 6100 Sayılı HMK'nun 166/1 maddesi gereğince Ankara Batı ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesi gerektiği kanaatine varılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Aradaki hukuki ve fiili irtibat nedeniyle dava dosyasının Ankara Batı ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, müteakip işlemlerin üzerinde birleştirme kararı verilen Ankara Batı ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyası üzerinden yürütülmesine, dosyamızın esasının da bu suretle kapatılmasına, 2-Harç, masraf ve vekalet ücreti hususlarının Ankara Batı ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasından takdir edilmesine, 3-Birleştirme kararının taraflara tebliğine, masrafın davacının gider avansından karşılanmasına, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde, istinaf kanun yolu açık olmak üzere (kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle istinaf kanun yoluna başvurulabileceği, istinaf incelemesinin Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi tarafından yapılacağı) oy birliği ile karar verildi. 11/11/2025

Başkan ... e-imzalı Üye ... e-imzalı Üye .... e-imzalı Katip ... e-imzalı