İlk Derece Mahkemesi 2015/9901 E. 2016/2987 K.

T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : KARAR NO : BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : Av. DAVALI : 1-İ VEKİLİ : Av. DAVALI : 2- VEKİLİ :Av. DAVA : Tapu İptali Ve Tescil ( Muvazaa Nedeniyle ) DAVA TARİHİ : 18/05/2022 KARAR TARİHİ : 18/11/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 19/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Tapu İptali Ve Tescil( Muvazaa Nedeniyle ) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinden özetle; Kayseri ili Bünyan ilçesi Cumhuriyet Mahallesi Kayseri-Malatya yolu üzerinde bulunan, 106 ada, 10 parselde kayıtlı, ... taşınmaz numaralı 3.767,47 m2 taşınmaza müvekkili ...'un ortak olduğunu, taşınmazın ... Tarım Ürünleri ve Aletleri Nakliye Beyaz Eşya Petrol Ürünleri Katı Yakıt Maddeleri Gübre Hayvancılık Oto Kantar İnşaat ve İnşaat Malzemeleri Balıkçılık ve Canlı Hayvan Gıda Otomotiv Sanayi Turizm ve Ticaret Limited Şirketi'ne ait iken, şirket ortağı ve aynı zamanda şirket müdürü olan... tarafından muvazaalı olarak mal kaçırma amacıyla değerinden çok daha düşük bir bedel üzerinden Bünyan Ticaret Sicili Müdürlüğüne ... sicil numarası ile kayıtlı ...Tarım Anonim Şirketi'ne devredildiğini, söz konusu satış işleminin ortaklar arasındaki husumet sebebiyle şirketin zararına olacak şekilde muvazaalı olarak yapıldığını, davalı şirket yetkilisinin eşi, gelini ve kızları ile müvekkilin oğulları ve kendisiyle ilgili T.C. Bünyan Cumhuriyet Başsavcılığı bünyesinde birden fazla soruşturma dosyasının mevcut olduğunu, taraflar arasında yaşanan sorunlar nedeniyle davalı şirket yetkilisi...'un şirket ortağı müvekkili ... ile şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi ve belge paylaşımını kesmesi üzerine, müvekkili tarafından T.C. Bünyan Noterliği’nin 24/11/2020 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile yazılı uyarıda bulunulduğunu, ancak davalı şirket müdürü...'un Bünyan Noterliği'nin 07/12/2020 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile söz konusu çözüm taleplerinin reddedildiğini, hiçbir bilgi ve belge paylaşımı olmaksızın davaya konu taşınmazın rayiç değerinin çok altında bir bedel üzerinden satıldığını, bu satış işleminden hemen sonra davalı şirket yetkilisinin eşinin üzerine olan taşınmazların ipoteklerinin kaldırılmış olduğunu, davalının mal kaçırmak kaydıyla dava konusu taşınmazı muvazalı olarak muvazaalı olarak satışının yapıldığını, şirketin mali ve idari işlerine ilişkin bilgi alınamadığı için satış sonucu elde edilen paranın şirket hesabına geçip geçmediği husunun da bilinemediğini, dava konusu Kayseri ili Bünyan ilçesi Cumhuriyet Mahallesi Kayseri-Malatya yolu üzerinde bulunan, 106 ada, 10 parselde kayıtlı, .... taşınmaz numaralı 3.767,47 m2 taşınmazın üçüncü kişilere devrinin önlenmesi açısından söz konusu taşınmaz bakımından ihtiyati tedbir konulmasına, taşınmazın davalılardan ...Tarım Anonim Şirketi adına olan kaydının, söz konusu satış işleminin mal kaçırma amacıyla gerçekleşmesi ve muzavaalı olarak satış yapılması hukuksal nedenine dayalı olarak iptaline ve yeniden ... Tarım Ürünleri ve Aletleri Nakliye Beyaz Eşya Petrol Ürünleri Katı Yakıt Maddeleri Gübre Hayvancılık Oto Kantar İnşaat ve İnşaat Malzemeleri Balıkçılık ve Canlı Hayvan Gıda Otomotiv Sanayi Turizm ve Ticaret Limited Şirketi adına tapuya tesciline, yargılamaya giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı ...Tarım A.Ş vekili Cevap Dilekçesi özetle; Dava konusu Kayseri ili Bünyan İlçesi Cumhuriyet Mahallesi 106 ada 10 parselde kayıtlı taşınmazın davacının ortağı olduğu ... Tarım Ürünleri...Ltd. Şti adına kayıtlı iken diğer davalı şirket ortağı ve müdürü... tarafından mal kaçırma amacıyla dava müvekkile devrolduğunu beyan ve iddia ettiğini, davalı müvekkilim hiçbir şekilde dava konusu taşınmazı muvazaalı olarak almamıştır. Diğer davalı şirket müdür ve yetkilisi...'dan satış akit tarihinde gerçek bedel üzerinden gerçek bir alım satım işlemi ile almıştır. Dava konusu aşınmaz alım bedeli olan 1.275.000,00-TL (birmilyonikiyüzyetmişbin) de banka yolu ile satıcı şirkete ödemiş olduğunu belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. Davalı ... Tarım Ltd. Şti Cevap dilekçesi özetle; Davacının, ortağı olduğu ... Ltd. Şti.'ye ait tarla vasıflı taşınmazın mal kaçırmak amacıyla muvazaalı olarak devredildiği, taşınmazın satış tarihindeki değerinin çok altında satıldığı ve ortaklar arasındaki husumet sebebiyle bilgi/belge paylaşılmadığı iddiaları gerçeği yansıtmadığını, dava konusu taşınmaz davacının ve davacının aile üyelerinin kullandığı Şahsi banka kredilerinin geri ödemesi için satıldığını, dava konusu taşınmazın satışı bakımından muvazaa söz konusu olmadığı gibi taşınmazın satışının nedeni ve satış bedelinin kullanılma biçimi şirketin menfaatlerinin gözetildiğini ve davacının iddialarının mesnetsiz olduğunu, dava konusu taşınmazın satış tarihindeki değeri dikkate alınarak eksik yatırılan dava harcının tamamlattırılmasına ve ihtiyati tedbir teminatının artırılmasını ve bilirkişi incelemesi yapılarak taşınmazın dava tarihindeki değerinin belirlenmek suretiyle söz konusu harç ve teminatın ayrıca tamamlattırılmasını, davacının muvazaa iddiasına dayanak olarak gösterdiği ihtarların muvazaa iddiasıyla ilgisi bulunmadığını, davacının kötüniyetli olduğunu belirterek davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER Bünyan, Esnaf ve Sanatkarlar Odası Başkanlığına, Ticaret Sicil Müdürlüğüne, Bünyan İcra Dairesine, Ziraat Bankası A.Ş.'ye, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesine yazılan müzekkerelere cevap olduğu ilgili kayıt ve belgeler dosyamız arasına celp edilmiştir. Mahkememizce mahallinde keşif yapılmak suretiyle; dava konusu taşınmazın davalı şirkete devir ve dava tarihi itibariyle değerinin tespiti bakımından rapor düzenlenmesi hususunda dosya Gayrimenkul Değerleme Uzmanı bilirkişiye tevdi edilmiştir. Mahkememizce alınan 11/03/2024 tarihli Gayrimenkul Değerleme Uzmanı bilirkişi raporundan özetle; Konu taşınmazların bulunduğu yakın çevrede genellikle konut ve ticaret amaçlı yapılar bulunmaktadır. Yapılaşma yoğunluğu düşük seviye olduğu bu bölgede sosyal yaşamın gereği olan alışveriş merkezleri, sağlık ocağı, okul, market, topluma taşıma bulunmaktadır. Bünyan İlçesi, Kayseri ilinin 54 km doğusunda olup Bölge inşa edilen Bünyan Cezaevi ilçe gelişimini hızlandırmış, genel olarak orta düzey gelir grubuna sahip insanlar tarafından ikamet amaçlı tercih edilmektedir. Taşınmazların alanı, imar durumu, ana yola mesafesi, ulaşım kolaylığı, teknik altyapı hizmetlerinden yararlanma durumu, çevresindeki taşınmazların serbest piyasa şartlarındaki alım-satım değerleri göz önüne alınması neticesinde taşınmazın bulunduğu semt ve mevki, emsal taşınmazların alım satım rayiçleri, inşa tarz ve evsafı, yüzölçümü, kent ve iş merkezlerine olan mesafesi, bina içindeki ve bölgedeki konumu, yıpranma payı, değerine tesir edecek tüm etkenler ile günün ekonomik koşulları da nazara alınarak, hak ve nesafet kurallarına göre hali hazır durumu itibariyle devir tarihindeki değeri için proje geliştirme yöntemine; Dava konusu taşınmaz 3767,47 m² - 508 m2 = 3.265,47 m2 inşaat alanı olup 116,61 m2 kakslı 28 daire sığmakta Bünyan piyasasında KKİS oranı %20 seviye olup 28 daire x 0,20 = 5,6 yaklaşık bulvarı olması nedeniyle 6 daire getiri bulunmaktadır. Dairelerin sıfır olarak 2021 yılı satış bedeli 350.000 TL civarında olup 6 dairenin tamamlanmış hali x 350.000 TL = 2.100.000,00 TL olup mevcut durumda daire yapılmadığından hali hazır durumu için (yıllık reeskont faizi %20 olup 3 yıllık inşaat süresi olarak) dönüşüm oranı ile %60 olarak; 2.100.000,00 TL x 0,6 = 1.260.000,00 TL olup Dava tarihine Tuik Tefe endeksi ile güncellenerek; Mayıs 2022 112.270,87 / Ağustos 2021 52.964,24 = 2,12 güncellme katsayısı 18/05/2022 dava tarihi itibariyle 1.260.000,00 TL x 2,12 = 2.671.200 TL, Dava konusu Kayseri İli, Bünyan İlçesi, Cumhuriyet Mahallesi, Acıöz Mevkii 106 ada 10 parsel 3767,47 m² yüzölçümlü, “Müfrez Tarla” olarak kayıtlı taşınmazın ...Tarım Anonim Şirketi adına kayıtlı 1/1 tam hissesinin; ...Tarım Anonim Şirketi’ne sattığı 10.08.2021 itibariyle bedeli; 1.260.000,00 TL, Taşınmazın 18/05/2022 dava tarihi itibariyle toplam bedeli; 2.671.200,00 TL olduğu yönünde rapor edilmiştir. Mahkememizce davacı vekiline dava konusu taşınmazın belirlenen değeri üzerinden yatırılması gereken 45.617,42-TL harçtan dava açılırken yatırılan 853,88-TL harcın mahsubuyla bakiye 44.763,54-TL nispi harcın mahkememiz veznesine yatırılması için kesin süre verildiği, kesin süre içerisinde harcın ikmal edildiği görüldü. Mahkememizce davalı şirketlere ait 2021-2022 yıllarına ait ticari defter kayıtları üzerinde inceleme yapılmak suretiyle; davacı iddiası, davalı savunması, ticari defterler incelenerek muvazaalı satıldığı iddia olunan Bünyan İlçesi, Cumhuriyet Mahallesi, 106 ada, 10 parsel sayılı taşınmazın davalı ...Şirketine satışı nedeniyle satış bedelinin davalı şirket kayıtlarında yer alıp almadığı, satış bedelinin davalı ... Tarım Ürünleri... Limited Şirketi uhdesine geçmesinden sonra davalı ... Şirketi tarafından Bünyan İcra Dairesi'nin ........... dosyalarına ödeme yapılıp yapılmadığı, Ziraat Bankası tarafından şirketin borcu nedeniyle satış parasının bir kısmına kesinti yapılıp yapılmadığı hususunda gerekçeli dayanaklı rapor alınması amacıyla dosya bir şirketler muhasebesi alanında uzman mali müşavir bilirkişi, bir şirketler hukuku alanında nitelikli hesalama uzmanı bilirkişiye tevdi edilmiştir. Mahkememizce alınan 23/06/2025 tarihli bilirkişi heyeti raporundan özetle; Muhasebeci bilirkişi incelemesi; Mahkemenin ara kararında belirtilen dava konusu taşınmazın davalı ... şirketinin kayıtlarında diğer davalı ...şirketine 1.275.000 TL bedelle satıldığı ve satış bedelinin davalı....şirketinin banka hesabına girdiğine ilişkin kayıt tespit edilmektedir. Söz konusu kayıtlar raporumuz ekinde sunulmuştur. Raporumuz ekinde yer alan davalı ... şirketinin bankalar hesabı incelendiğinde hesaba yatan tutarın 142.500 TL'sinin bankalar arası virman yapıldığı, daha sonra 10.08.2021 tarihinde 619.330 TL'nin Mecit ... hesabına EFT yapıldığına ilişkin kayıt bulunmaktadır. Mahkemenin ara kararında belirtilen Bünyan İcra Müdürlüğünün dosyalarına ödeme yapılıp yapılmadığına ilişkin icra dosyalarının incelenmesinin uygun olacağı yönünde rapor edilmiştir. Nitelikli Hesaplama Uzmanı bilirkişi incelemesi; Davaya konu taşınmaz olan Bünyan Cumhuriyet Mahallesi 106 ada 10 parsel sayılı taşınmazın 10/08/2021 tarihinde satış yoluyla davalı ...Tarım'a devredilmiş olduğu, TC. Ziraat Bankası'na ait 10.08.2021 tarihli dekont mevcut olup, davalı ...tarafından davalı ...'a 1.275.000,00 TL ödeme yapılmış olduğu açıklama kısmında ise ...Tarım A.Ş. adına alınan Cumhuriyet mah. 106 ada 10 parsel 3767,47 m2 arazi alım bedelidir ifadesi yer almakta olduğu, Dosya içerisinde mevcut 11.03.2024 tarihli Bilirkişi Raporu kapsamında devir tarihi itibariyle değerinin 1.260.000,00 TL olacağı tespit edilmiştir. Bünyan Belediye Başkanlığı Emlak Servisinin 25.01.2021 tarihli müzekkere cevabına göre davalı ... Tarım adına kayıtlı 20 adet taşınmaz kaydının görüldüğü bu taşınmazların emlak beyan değerlerinin de davaya konu taşınmazdan daha yüksek olanların sayıca fazla olduğu tespit edilmiştir. Dosya içerisinde yer alan Bünyan İcra Dairesinin 2021/71 esas, Bünyan İcra Dairesinin 2021/72 esas, Bünyan İcra Dairesinin 2021/9 esas sayılı icra dosyalarının ise 10.08.2021 tarihinde infazen kapatılmış olduğu alacaklı vekili tarafından dosyalara sunulan beyanlardan anlaşıldığı yönünde rapor edilmiştir. Bankacı bilirkişi incelemesi; Dosyaya sunulan ... Tarım Ürünleri Katı Yak. Mad. Güb. Tic. Ltd. Şti.'in Ziraat Bankası A.Ş. nezdindeki 44776518 -5001 ek no.lu vadesiz mevduat hesabının 10.08.2021 - 31.08.2021 tarih aralığı hesap hareketleri tabloda sunulmuştur. Tabloda yer alan hesap hareketleri incelendiğinde, 10.08.2021 tarihinde “...Tarım Aş adına alınan cumhuriyet mh 106 ada 10 parsel 3767,47m2 arazi alım bedelidir ...Tarım Anonim Şirket” açıklaması ile hesaba 1.275.000,00 TL para girişi yapıldığı, 31.08.2021 tarihine kadar olan dönemde ... Tarım Banka Ltd. Şti.' ye ait kredi ve bankacılık hizmet masraflarına ilişkin tabloda belirtilen açıklamalar ile ödemeler yapıldığı, 10.08.2021 tarihinde “... Tarımdan ... Toa için Gönderilen ... Şube Havale” açıklaması ile 221.525,00 TL ödeme yapıldığı, 31.08.2021 tarihi itibariyle hesap bakiyesinin 67.395,47 TL olduğu yönünde rapor edilmiştir. Bünyan Asliye Hukuk Mahkemesine talimat yazılmak suretiyle davacı tanıkları, ... ..., ., ... ve ...'in beyanları alınmıştır. Tanık .... beyanında; Davaya konu taşınmaz bizim komşu parselimizdir biz tarım aletleri satmaktayız, davacının abisi ve davacı şirketin yetkilisi... bana bir gün burayı satacağını söyledi, fiyatını sorduğumda 3 milyon olduğunu belirtti, babam İhsan'a bu durumu sorduğumda davacı Macitin buranın satılmasına rızasının olmadığını aile içi anlaşmazlıklarının olduğunu söyleyerek buraya müşteri olmayacağımızı belirtti, daha sonrasında buranın davalı şirket ...tarıma satıldığını duyduk, davaya konu taşınmazın satılmaması gerektiğini davacı Macitin burayı alabilecek kişilere söylediğini duyduk, davaya konu taşınmaz merkezi ve çok değerlidir, eğer davacı bize burayı almamamızı söylemeseydi biz burayı 3 milyona alacaktık, benim olaya ilişkin bilgim ve görgüm bundan ibarettir, şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür. Tanık..... beyanında; Davaya konu Cumhuriyet Mah. 106 ada 10 parselin sınır komşusu benim parselim vardır, ben tarım aletleri satmaktayım, davaya konu olan taşınmazın satışa çıkarıldığını duymuştuk, sonrasında davacı... gelerek burayı satın almamamızı aile içi problemlerden dolayı abisinin satışa çıkardığını bize söyledi, bizim ile beraber Bünyanda burayı satın alabilecek herkese satışa rızasının olmadığını söylemiştir, sonrasında davacının abisi... gelerek davaya konu taşınmazı satışa çıkardığını söyledi, ben kendisine düşüneceğimizi söyledim fakat aile içi mesele olduğunu bildiğim için alıma yanaşmadım, tarafların arasında aile içi mal bölüşümünden kaynaklı niza bulunmaktadır, daha sonrasında... oğluma burası için 3 milyon tl istediğini söylemiştir, bundan sonrasında ...tarıma satıldığını duyduk, davacı Macitin ...Tarıma da almamaları gerektiğini söylediğini duydum, davaya konu olan taşınmaz konumu itibariyle Bünyanda çok değerli bir konumdadır, bildiğim kadarıyla şirketin en değerli taşınmazı budur, benim olaya ilişkin bilgim ve görgüm bundan ibarettir, şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür. Tanık .... beyanında; Benim kayınvalidem davalı ...tarımın sahibi Ali Tipi'nin yeğeni olur, benim davaya konu Cumhuriyet Mah. 106 ada 10 parsel sayılı taşınmazın satışı ile alalı bilgim yoktur, davalı ile alakalı da başka bir bilgiye sahip değilim, şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür. Tanık..... beyanında; Davalı benim babam olur, davaya konu taşınmazın amcam... satışa çıkarmış fakat babam .... bununla alakalı bir bilgisi yoktu, taşınmazı sordukları kişiler bize malımızın satılık olup olmadığını sorduklarında satılık olmadığını söyleyerek almamalarını gerektiğini söyledik,.... oğlu .... ile husumetimiz vardır, beni vurması nedeniyle kendisi içerdedir yine babamın üzerine araba sürmüştür, taşınmazın satışı sürecinde beni arayanlar 3 milyon TL istendiğini söylediler, davalı ...Tarımın sahibi ....... ile gizli bir şekilde görüşerek bu muvazalı satışı yapmıştır, ben ....nin oğlu .... beni aradığında bu taşınmazı almamasını söylemiştim bu taşınmaz şirketin en değerli taşınmazıdır, 28 daire sığmaktadır, Hakkı ... şirketin yetkilerini kötüye kullanmaktadır, benim olaya ilişkim görgüm bilgim bundan ibarettir, şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür. Tanık .... beyanında; Davaya konu taşınmazı biliyorum, ..... bana davaya konu taşınmaz için 1 buçuk milyon TL önermişti, sonrasında ben 1 milyon TL önerdim, fiyatta anlaşamayınca almaktan vazgeçtim, sonrasında taşınmazın satıldığını duydum, ...icra borcunu 70-80 bin TL borç olarak ödemiştim sonrasında satışın gerçekleşmesinin ardından... bana geri ödemiştir, Tuğrul ... beni satıştan sonra aradı müşteri olup olmadığımı sordu ben taşınmazı almadığımı başkasına satıldığını söyledim, davalı taşınmaz Bünyan'ın en kıymetli taşınmazlarındandır, benim olaya ilişkin bilgim ve görgüm bundan ibarettir, şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür. Bünyan Asliye Hukuk Mahkemesine talimat yazılmak suretiyle; Davalı ...Tarım Anonim Şirketi tanıkları...., .... ve ....'in beyanları alınmıştır. Tanık ..... beyanında; Tarafları hemşehrim olmaları sebebiyle tanırım, davaya konu taşınmazın satışı ile alakalı yaklaşık 5-6 sene öncesinde davacı ve diğer taraflar konuşurken yanlarındaydım, taraf pazarlık yapıyorlardı, yaklaşık 1.275.000,00 TL gibi bir rakam konuşuluyordu, fakat ben daha sonrasında paranın ödenip ödenmediğini, taşınmazın devredip devredilmediğini bilmiyorum, bu pazarlık ...Tarım A.Ş.'nin iş yerinde yapılıyordu, ben araba lastiği almak için orada bulunuyordum, benim olaya ilişkin bilgim ve görgüm bundan ibarettir, şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür. Tanık ...... beyanında; Ben tarafları hemşehrim olmaları sebebiyle tanırım, ben ticaret, alışveriş için ...Tarım A.Ş.'nin iş yerine 4-5 yıl önce gitmiştim, davalı şirketlerin temsilcileri davaya konu taşınmazın satışı ile alakalı konuşuyorlardı, sadece pazarlık yaptıklarını söylemişlerdi, benim olaya ilişkin bilgim ve görgüm bundan ibarettir, şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür. Tanık ...... beyanında; Tarafları hemşehrim oldukları için tanırım, davalı ... Tarım'ın sahibi... kayınpederim olur, davalı ... Tarım'ın şirket yetkilisi... ile davalı ...Tarım'ın yetkilisi ..... davaya konu taşınmazın satışı ile alakalı konuşmuşlardı, pazarlık yapıldı, davalı... taşınmazı ....'ye bu pazarlık sonucunda devretti, bu pazarlığın içerisinde ben...'un daveti üzerine bizzat bulundum, davaya konu taşınmazın satışı ile alakalı dönemin belediye başkanına, ..... Sarraf'ın sahiplerine de teklifte bulundum, "bu fiyata biz alamayız" dediler, bu sebeple diğer davalı şirket taşınmazı satın almıştır, fiyat 1,5 milyondan başladı ve 1.275.000,00 TL ye anlaşıldı, benim olaya ilişkin bilgim ve görgüm bundan ibarettir, şeklinde beyanda bulunduğu görülmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, muvazaa nedeniyle tapu iptali ve tescil istemine ilişkindir. Somut uyuşmazlıkta davacı taraf, ... Tarım Ürünleri ve Aletleri Nakliye Beyaz Eşya Petrol Ürünleri Katı Yakıt Maddeleri Gübre Hayvancılık Oto Kantar İnşaat ve İnşaat Malzemeleri Balıkçılık ve Canlı Hayvan Gıda Otomotiv Sanayi Turizm ve Ticaret Limited Şirketi'nin ortağı olduğunu, şirketin diğer ortağı ve yetkili müdürü olan... ile aralarına husumet bulunduğunu, Hakkı ...'un mal kaçırmak saikiyle davalı şirkete ait Kayseri İli, Bünyan İlçesi, Cumhuriyet Mahallesi, 106 ada, 10 parsel sayılı taşınmazı değerinin altında bir fiyata diğer davalı ...Tarım Anonim Şirketi'ne tapuda satış yoluyla devrettiğini, yapılan bu devrin ortaklar arasındaki husumet nedeniyle şirketin zararına olacak şekilde mal kaçırma amacıyla ve muvazaalı olarak yapılmış olması nedeniyle tapusunun iptali ile ... Tarım Ürünleri Limited Şirketi adına tescilini talep etmektedir. Davalı ...Tarım Anonim Şirketi taşınmazın gerçek değeri karşılığında satın alındığını ve satış bedelinin banka aracılığıyla ödendiğini, diğer davalı şirket ortakları arasındaki ilişkilerin kendi şirketlerinin dışında gelişen olaylar olduğunu, davacının muvazaa iddiasının haksız olduğunu ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... Tarım Ürünleri Limited Şirketi davaya konu taşınmazın gerçek değeri üzerinden davalı ...Tarım Anonim Şirketi'ne gerçek satış iradesi ile devredildiğini, satış bedelinin banka aracılığıyla gönderildiğini ve satış nedeniyle fatura düzenlendiğini, davacı ve ailesinin çekmiş olduğu şahsi krediler için şirketin kefil gösterilmesi, bu borçların ödenmemesi nedeniyle davalı şirkete yönelikte takip başlatıldığından davaya konu taşınmazın satıldığını ve satış bedelinin davalı şirketin Ziraat Bankası hesabına yatırıldığını ve banka tarafından kredi borcu nedeniyle satış bedelinin büyük bir kısmına el konulduğunu, kalan kısmın vergi borcu, kredi borcu ve icra masraflarına ödendiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davaya konu edilen Bünyan İlçesi, Cumhuriyet Mahallesi, 106 ada, 10 parsel sayılı taşınmazın tapu kaydı ve resmi satış senedinin tetkiki neticesinde; müfrez tarla vasıflı 3.767,47m² büyüklüğündeki taşınmazın davalı ... Tarım Ürünleri Limited Şirketi tarafından 10/08/2021 tarihinde 1.275.000,00-TL bedelle ...Tarım Anonim Şirketi'ne satıldığı görülmektedir. Dosya kapsamında yer alan Ziraat Bankasına ait dekont incelenmekle; 10/08/2021 tarihinde ...Tarım Anonim Şirketi tarafından ... Tarım Ürünleri Limited Şirketi hesabına 1.275.000,00-TL para havale edildiği görülmektedir. Kayseri 1. Ticaret Mahkemesi'nin ..... esas sayılı dosyasında davacı tarafından şirket yöneticisi...'a yönelik yöneticinin azli davası açıldığı, yargılama neticesinde davanın reddine karar verildiği, kararın temyiz incelemesi neticesinde 12/05/2025 tarihinde kesinleştiği tespit edilmiştir. Öncelikli olarak emsal nitelikteki Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 17.03.2016 tarih, 2015/9901 E. ve 2016/2987 K. sayılı kararı doğrultusunda davacı vekili dava konusu taşınmazın muvazaalı olarak gerçek değerinin altında bir bedelle satıldığı iddiasıyla işbu davayı açtığı için mahkememizce dava konusu taşınmazın bulunduğu yer, konum, imar durumu ve değeri etkileyecek diğer durumlarına göre dava konusu taşınmazın satış tarihindeki rayiç değerinin belirlenmesi için keşif icra edilmiştir. Mahalinde icra edilen keşif akabinde hazırlanan 11/03/2024 tarihli bilirkişi raporuyla davaya konu Cumhuriyet Mahallesi, 106 ada, 10 parsel sayılı taşınmazın satış tarihi olan 10/08/2021 tarihindeki değerinin 1.260.000,00-TL olduğu tespit edilmiştir. Bu şekilde davaya konu taşınmazın gerçek değerinin üzerinde 1.275.00,00-TL'ye satıldığı dikkate alınarak davacının aksi yöndeki iddiaları yerinde görülmemiştir. Kaldı ki şirket yöneticinin azline ilişkin yürütülen Kayseri 1. Ticaret Mahkemesi'nin ..... esas sayılı dosyasında alınan 19/12/2023 tarihli bilirkişi heyeti raporunda da davaya konu taşınmazın işlem tarihi olan 10/08/2021tarihindeki gerçek değerinin 1.262,102,45-TL olduğu tespit edilmiş olmakla taşınmazın değerinin altında satılmadığı sabittir. Bünyan İcra Dairesi'nin ..... esas sayılı dosyasında 29/01/2021 tarihli ödeme emri incelendiğinde; Ziraat Bankası A.Ş. tarafından davalı ... Tarım Ürünleri Limited Şirketi ve diğer borçlu ... aleyhine GKS ye dayalı takip başlatıldığı, dosya kapsamında toplam alacağın 213.952,08-TL olduğu, 10/08/2021 tarihinde haricen tahsil edildiği görülmektedir. Bünyan İcra Dairesi'nin ...esas sayılı dosyasında 07/06/2021 tarihli ödeme emri incelendiğinde; Ziraat Bankası A.Ş. tarafından davalı ... Tarım Ürünleri Limited Şirketi ve diğer borçlular aleyhine GKS ye dayalı takip başlatıldığı, dosya alacağının 362.140,36-TL olduğu, 16/08/2021 tarihli tensip zaptı incelendiğinde dosyanın haricen tahsil suretiyle kapatıldığı görülmektedir. Bünyan İcra Dairesi'nin ... esas sayılı dosyasında; Ziraat Bankası A.Ş. tarafından ...., ..., .... ve... aleyhine GKS ye dayalı takip başlatıldığı, dosya alacağının 362.140,36-TL olduğu, 10/08/2021 tarihinde haricen tahsil edildiği görülmektedir. Dosya şirketler muhasebesi alanında uzman mali müşavir bilirkişi, şirketler hukuku alanında nitelikli hesaplama uzmanı bilirkişi ile bankacı bilirkişi olmak üzere 3 kişilik bilirkişiden oluşturulacak heyete tevdi edilerek davacı iddiası, davalı savunması, ticari defterler incelenerek muvazaalı satıldığı iddia olunan Bünyan İlçesi, Cumhuriyet Mahallesi, 106 ada, 10 parsel sayılı taşınmazın davalı ...Şirketine satışı nedeniyle satış bedelinin davalı şirket kayıtlarında yer alıp almadığı, satış bedelinin davalı ... Tarım Ürünleri Limited Şirketi uhdesine geçmesinden sonra davalı ... Şirketi tarafından Bünyan İcra Dairesi'nin.......... dosyalarına ödeme yapılıp yapılmadığı, Ziraat Bankası tarafından şirketin borcu nedeniyle satış parasının bir kısmına kesinti yapılıp yapılmadığı hususunda gerekçeli dayanaklı rapor hazırlanması istenilmiş olup 23/06/2025 tarihli bilirkişi heyeti raporunda dava konusu taşınmazın davalı....Ürünleri Limited Şirketinin kayıtlarında diğer davalı ...şirketine 1.275.000 TL bedelle satıldığı ve satış bedelinin davalı ... şirketinin banka hesabına girdiğine ilişkin kayıt tespit edildiği, hesap hareketleri incelendiğinde, 10/08/2021 tarihinde “...Tarım A.Ş. adına alınan Cumhuriyet mh 106 ada 10 parsel 3767,47m2 arazi alım bedelidir ...TARIM ANONİM ŞİRKET” açıklaması ile hesaba 1.275.000,00 TL para girişi yapıldığı, 31/08/2021 tarihine kadar olan dönemde ... Tarım Banka Ltd. Şti.'ye ait kredi ve bankacılık hizmet masraflarına ilişkin ödemeler yapıldığı, 10/08/2021 tarihinde “... TARIMDAN ... TOA İÇİN GÖNDERİLEN ... Şube Havale” açıklaması ile 221.525,00 TL ödeme yapıldığı, 31.08.2021 tarihi itibariyle hesap bakiyesinin 67.395,47 TL olduğu, dosya içerisinde yer alan Bünyan İcra Dairesinin ..... esas, Bünyan İcra Dairesinin .... esas, Bünyan İcra Dairesinin ..... esas sayılı icra dosyalarının ise 10/08/2021 tarihinde infazen kapatılmış olduğu belirlenmiştir. Netice itibariyle dava konusu taşınmazın rayiç değerinin üzerinde bir fiyata satıldığı, satış bedelinin ... Tarım Ürünleri Limited Şirketinin nakit ihtiyacı için kullanıldığı, davaya konu taşınmazın şirketin malvarlığı içindeki ağırlığı, başka bir ifadeyle şirketin tüm aktifleri içindeki oranı (Bünyan Belediye Başkanlığı Emlak Servisinin 25/01/2021 tarihli müzekkere cevabı incelendiğinde 20 adet taşınmaz kaydının bulunduğu tespit edilmiştir) ile işletme faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından taşıdığı önemi dikkate alındığında; söz konusu taşınmazın şirketin mülkiyetinde bulunan tek taşınmaz olmadığı, davalı şirketin dava konusu taşınmaz dışında birçok gayrimenkulu bulunduğundan dava konusu taşınmazın şirket için önemli ölçüde bir malvarlığı teşkil etmediği, dava konusu taşınmazın satışının davalı şirketi tasfiyeye sokmadığı açıktır. Yargıtay içtihatlarında da vurgulandığı üzere, şirketin faaliyetlerinin sürdürülmesi açısından temel nitelikteki varlıkların devri, adi bir tasarruf işlemi olarak değil; şirketin faaliyet konusu ve varlığını doğrudan etkileyen bir işlem olarak değerlendirilmekte olup, bu tür işlemler genel kurulun açık onayına tabi tutulmaktadır. Ancak davaya konu taşınmaz şirket faaliyetlerinin yürütülmüş olduğu taşınmaz olmayıp, şirket merkezinin ve faaliyetlerinin yürütüldüğü yer ise Şehit Yusuf Uğur Cad. NO 12 Bünyan Kayseri olarak tescil edilmiştir. Netice itibariyle davacının gerek muvazaa iddiasını ispatlayamadığı gerekse yukarıda açıklandığı üzere taşınmaz devrinin ortaklar kurulu kararını gerektirmemesi nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile; 1-DAVANIN REDDİNE, 2-Alınması gereken 615,40-TL karar ve ilam harcının dava açılırken davacıdan alınan 853,88-TL peşin harç ile 44.763,54-TL tamamlama harcından mahsubu ile artan 45.002,02-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talebi halinde yatıran davacıya iadesine, 3-Davacı tarafça yapılan yargılama harç ve giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı ...Tarım Anonim Şirketi tarafından yapılan 1.095,00-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine, 5-Davalılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden davalılar lehine A.A.Ü.T. 13/1. Maddesi uyarınca 389.256,00-TL nispi vekalet ücreti takdirine, takdir edilen vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 6-HMK'nun 333/1. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştikten sonra yatıran ilgili tarafa iadesine, Dair, davacı ve davacı vekili ile davalı vekillerinin yüzlerine karşı, kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 18/11/2025 Başkan ¸E-imzalıdır Üye ¸E-imzalıdır Üye ¸E-imzalıdır Katip ¸E-imzalıdır