Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/888 E. 2025/947 K.

TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO :2024/ KARAR NO :2025/ BAŞKAN :... ... ÜYE :... ... ÜYE :... ... KATİP :... ... DAVACI : VEKİLİ :Av. DAVALI : TEMSİL KAYYUMU : DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 13/09/2024 KARAR TARİHİ : 17/09/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23/09/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin iki ortaklı olduğunu, ortaklardan birinin müvekkili, diğerinin ise şirketin müdürü olan ... olduğunu, bu kişinin yabancı uyruklu olup, uzun süredir kendisinden haber dahi alınamadığını, şirketin herhangi bir faaliyet göstermediğini, öte taraftan limited şirketlerde pay sahiplerinin şirketin vergi borçlarından dolayı sorumluluğunun bulunduğunu, şirketin kuruluşundan itibaren genel kurul dahi yapılamadığını, ayrıca feshi istenen şirketin müdürünün vergi müdürlüğüne ve ticaret sicil müdürlüğüne düzenli olarak ibraz edilmesi gereken evrakları ibraz edip etmediği; muhasebe defterlerinin tutulup tutulmadığı, muhasebe kayıtlarının ibraz edilip edilmediği hususlarının ilgili kurumlardan sorulması gerektiğini, şirketin yönetim organının bulunmadığını belirterek davalı şirketin haklı nedenle feshine, mahkeme aksi kanaatte ise davacının ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı, davaya cevap vermemiştir İNCELEME VE GEREKÇE Dava, organsız kalan davalı şirketin feshine karar verilmesi istemine ilişkindir.Davalı şirkete ait sicil dosyasının tümü celbedilerek incelenmiştir.Dava konusu uyuşmazlık, fesih ve tasfiye istemli açılan davada davacının ortağı olduğu davalı şirketin TTK 636. Maddesi uyarınca fesih ve tasfiye koşullarının oluşup oluşmadığı konusundadır. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, iki ortaklı şirketin ortaklarının davacı ve ... olduğu, bu ortağın 05.02.2023 tarihine kadar şirketi münferiden temsile yetkili olduğu görülmüş olmakla; dava tarihi itibariyle görev süresinin dolduğu ve halihazırda şirket genel kurulun yapılmadığı ve şirkete henüz müdür seçilmediği anlaşılmakla; davalı şirkete temsil kayyımı atanması için davacı tarafa dava açmak üzere süre verildiği ve davalı şirkete temsil kayyımı atandığı ve usulüne uygun taraf teşkilinin sağlandığı görülmüştür. Yapılan yargılama ve dosya kapsamındaki tüm delillere göre davalı şirketin davacı ... (yeni ismi ...) ile birlikte dava dışı ... 'den oluşan iki ortaklı olduğu, şirketin 05.02.2018 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hissedarlardan ... beş yıl süre ile şirket müdürü olarak seçilmesine ve şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına karar verildiği, davalı şirketin tescil ve ilan edilen son ortaklar kurulu toplantısından başkaca bir kararın ticaret sicile tescil edilmediği, davalı şirketin sicile kayıtlı adresinde mevcut olmadığı görülmekle; şirketin uzun süreden beri yönetim organından yoksun olduğu gibi gayrıfaal hale geldiği, bu itibarla sonuca etkisi olmadığından davalı şirket ticari defter ve kayıtlarının incelenmesine gerek görülmediği, dolayısıyla davacının şirket ortaklığından beklediği yararın kalmadığı anlaşılmakla, davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nosunda kayıtlı ... Gıda Turizm Tekstil İnşaat İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Tasfiye memuru olarak resen mali müşavir ...'nin tayinine, 3-Tasfiye memuru için taktiren 5.000 TL giderin davacı vekilince mahkememiz veznesine depo edilmesine, 4-Alınması gereken maktu 615,40.-TL harçtan peşin yatırılan 427,60.-TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80.-TL harcın davalıdan tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca taktir ve tayin olunan 30.000,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 6-Davacı tarafça yapılan 916,00.-TL harç, 1.163,00.-TL tebligat posta masrafı olmak üzere toplam 2.079,00.-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 7-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca taraflara İADESİNE, Dair, davacı vekili ile davalı şirket kayyımının yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.17/09/2025 Başkan ... e-imza Üye ... e-imza Üye ... e-imza Katip ... e-imza