Madde 11 — Ayrılma hakkına ilişkin esaslar

MADDE 11 – (1) Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkralarında belirtilen tarihler itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir.

(2) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin belirlenmesinde 8 inci madde uyarınca alınan yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihi; söz konusu yönetim kurulu kararının kamuya açıklanmasından önce ortaklık veya ortaklığın yetkilileri tarafından önemli nitelikteki işleme ilişkin olarak herhangi bir şekilde kamuya açıklama yapılmış olması halinde ise bu açıklamanın tarihi esas alınır. Ayrılma hakkına konu olacak pay tutarları, bu fıkraya göre esas alınan tarih itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanır. Kamuya açıklama tarihi itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olanlar ile pay tutarlarının belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş emirler dikkate alınır.

(3) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin tespitinde önemli nitelikteki işlemin görüşüldüğü genel kurul toplantı tarihi esas alınır.

(4) Payları borsada işlem gören ortaklıklar için ikinci fıkra kapsamında ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri ile bu kişilerin ayrılma hakkı kullanımına konu edilebilecek pay tutarlarını gösteren liste MKK tarafından bu maddedeki esaslar çerçevesinde hazırlanarak genel kurul toplantısından bir önceki iş günü ilgili ortaklığa verilir.

(5) Pay sahibinin veya temsilcisinin önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bu maddede belirtilen esaslar çerçevesinde ayrılma hakkı kullandırılır.

(6) Pay üzerinde intifa hakkı bulunduğu ve oy hakkının intifa hakkı sahiplerince kullanıldığı hallerde, intifa hakkı sahibi ayrılma hakkını kullanamaz. Bu durumda pay sahibi veya temsilcisi, ayrılma hakkını kullanmak için genel kurul toplantılarına katılıp ilgili işleme karşı olumsuz oy kullanmak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmek zorundadır.

(7) Kar payı imtiyazı yaratılması gibi ayrılma hakkını doğuran bir önemli nitelikteki işlemden belirli kişi veya kişilerin doğrudan yarar sağlaması durumunda, ayrılma hakkı bedeli ortaklık yerine bu kişi veya kişiler tarafından ödenir.

Ayrılma hakkının kullanım usulü