Madde 6 — İzahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyetler ile izahname hazırlanmasını gerektirmeyen durumlar

MADDE 6 –  (1) a) Her halka arz için ayrı ayrı olmak üzere yatırımcı başına en az iki yüzelli bin TL değerinde sermaye piyasası aracı alan yatırımcılara yönelik yapılan halka arzlarda,

b) Birim nominal değeri en az iki yüzelli bin TL olan sermaye piyasası araçlarının halka arzında,

c) Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının borsada nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi durumunda,

ç) Kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen bir duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, Kurulun birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye olarak konulması veyahut pay değişimi nedeniyle çıkarılan sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi durumunda,

ihraççı veya halka arz eden izahname hazırlama yükümlülüğünden muaftır.

(2) a)  Sermaye piyasası araçlarının sadece nitelikli yatırımcılara satışında,

b)  Sermaye piyasası araçlarının tahsisli satışında,

c) Bir ortaklığın sermayesini değiştirmeyecek şekilde kupür, tertip, pay birleştirilmesine veya  bölünmesine konu paylar olması durumunda,

ç) Kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen bir duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, Kurulun birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye olarak konulması veyahut pay değişimi nedeniyle sermaye piyasası araçlarının çıkarılması durumunda,

d) Kar payının pay olarak dağıtımı da dahil olmak üzere bedelsiz paylar çıkarılması durumunda,

e) Kurulun pay alım teklifi yoluyla ortaklık paylarının toplanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde pay alım teklifinde ödenecek bedelin sermaye piyasası aracı olarak verilmesi suretiyle karşılanması durumunda,

f) İzahnamenin ve gerekli diğer dokümanların önceden yayımlanmış olması ve ihraççının borsada işlem gören payları ile aynı grupta olması kaydıyla, Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının dönüştürülmeleri, değiştirilmeleri veya bunlar tarafından verilen hakların kullanılması suretiyle gerçekleştirilen pay ihraçlarında

izahname hazırlanmaz.

(3) Payların ilk halka arzı hariç olmak üzere, ihraççıların halka arz ettikleri sermaye piyasası aracının toplam satış bedelinin beş milyon TL’nin altında olması durumunda, kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve standardı Kurulca belirlenen duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, ihraççıların talebi üzerine Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet getirilebilir. İzahname hazırlama yükümlülüğü muafiyetine ilişkin toplam satış bedeli limiti, on iki aylık süre içerisinde gerçekleşecek ihraçların tümü dikkate alınarak hesaplanır. Bu tutarın hesaplanmasında kar payının veya iç kaynakların sermayeye eklenmesi suretiyle ortaklara bedelsiz olarak dağıtılan paylar dikkate alınmaz.

(4) Bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi hariç olmak üzere, izahname hazırlama yükümlülüğünden muaf olarak veya izahname hazırlanmasını gerektirmeyen durumlarda ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının, halka arz edilerek yeniden satışa sunulması halinde izahname hazırlanması zorunludur.

(5) Payları borsada işlem gören ortaklıkların borsada işlem görmeyen nitelikteki paylarının Kurul düzenlemeleri çerçevesinde borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesini müteakip, bu  payların halka arz edilerek satışa sunulması ve bu payların toplam nominal değerinin borsada işlem gören aynı grup mevcut payların toplam nominal değerine oranının yüzde ondan düşük olması durumunda halka arz edenler izahname hazırlanma yükümlülüğünden muaftır. Bu oran, on iki aylık süre içerisinde bu fıkrada yer alan muafiyet çerçevesinde gerçekleştirilen tüm satışlar dikkate alınarak hesaplanır.

İzahname hazırlama esasları