İlk Derece Mahkemesi 2026/173 E. 2026/270 K.

T.C. İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/173 Esas KARAR NO : 2026/270

DAVA : Ticari Şirket (Tasfiyenin Kapatılması) DAVA TARİHİ : 24/02/2026 KARAR TARİHİ : 16/04/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkili ... ile Davalı ...'in halen Tasfiye Halindeki ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi’nin ortakları olduğunu, dava konusu şirketin 17.02.2014 tarihinde tasfiyeye girmiş olup tasfiye sürecinin 11 yılı aşkın süredir devam ettiğini, 15.09.2025 tarihli ve 2025/1 sayılı Tasfiye Sonu Genel Kurul Kararı ile davalı tarafın öncelikle tasfiye memuru olarak atanarak münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiş olup akabinde de yine aynı toplantıda tasfiye bilançosunun kabulüne, tasfiye memurunun ibrası ve tasfiyenin sonuçlandırılması kararı alındığını, tasfiyenin sonuçlandırılması kararının ticaret siciline tescil edilmesi ve şirketin sicilden terkin edilmesinin tasfiye memurunun yasal yükümlülüğü olduğunu, ancak davalı tarafından bu güne kadar Ticaret Sicil Müdürlüğüne herhangi bir başvuru yapılmadığını, tasfiye sürecinin sonuçlandırılmadığını ve şirket sicilden terkin edilmediğini, oysa davalı tarafın sürecin başında, eşinin mali müşavir olduğunu bu sebeple eşi ile birlikte çalışarak tasfiye sürenini çok kısa sürede sonuçlandıracağını taahhüt ederek tasfiye memuru olduklarını, ancak ne var ki bu güne kadar bu konudaki tescil başvurusunun bir türlü yapılmadığını, yine davalı tarafından tasfiye halindeki işbu şirkete ait vergi, SGK ve varlık yönetim şirketlerine devredilen borçların ödendiğinin bildirilmesine rağmen tasfiye işlemleri sonuçlandırılmadığını, bu sebeple şirketin halen resmi olarak tasfiye halinde görünmeye devam ettiğinden davacı müvekkilinin hukuki ve mali sorumluluk riskinin sürdüğünü, malum olduğu üzere tasfiye memurunun tescil başvurusunu yapmaması, TTK md. 542 ve 543 uyarınca tasfiye işlemlerini en kısa sürede sonuçlandırma yükümlülüğüne açık aykırılık teşkil ettiğini, davacı müvekkilinin, davalı tasfiye memurunun şirketin tasfiyesi konusunda üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmesi kapsamında kendisine noterden ihtarname dahi gönderildiğini, müvekkilinin bu haklı ihtarı sonrasında da maalesef hiçbir bir müspet eylem ve işlemde bulunulmadığını, bu sebeple son çare olarak tasfiye memurunun azli ve şirketin terkini talebiyle davanın açılmasının zaruretinin hasıl olduğunu, öncelikle davalı tasfiye memuru ...'in tasfiye memurluğu görevinden alınarak tarafsız yeni bir tasfiye memuru atanmasına ve tasfiye işlemlerinin mahkeme denetiminde tamamlanmasına, yeni tasfiye memuru tarafından şirketin tescil başvurusu yapılarak ticaret sicilinden terkin edilmesine ve veya lüzumu halinde bizzat mahkemeniz kararıyla resen terkinine, ayrıca şirketin tasfiye sürecine ilişkin tüm tescil, ilan, başvuru ve işlem kayıtlarının ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden celbi ile davalı taraftan, tasfiye memurluğu sırasındaki iş ve işlemleri yönünden hesap ve faaliyet raporunun istenmesine, kusur veya ihmal tespiti halinde sorumluluğuna gidilmesine, yargılama giderleri ücret-i vekaletin davalı taraf üzerine tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili vermiş olduğu 09/04/2026 tarihli beyan dilekçesinde özetle; müvekkili ... ile davacı ...'nin ortağı bulunduğu ... San. Tic. Ltd. Şti'nin 2014 yılında tasfiye sürecine girdiğini, ancak şirketin mevcut borçlarının tamamen sona ermemiş olması nedeniyle tasfiye işlemlerinin bu tarihte tamamlanamadığını, zira şirketlerde tasfiye sürecinin sonuçlandırılabilmesi için tüm borçların ödenmiş olması gerektiğini, banka, SGK ve son olarak ... şirketlerine olan borçlar ödendikten sonra işlemlere devam edebildiğini, bu kapsamda ortaklardan müvekkili ...'in kendisine düşen borç yükümlülüğünü 2021 yılında yerine getirdiğini, diğer ortak ...'nın ise kendisine düşen borcu 23.12.2024 tarihinde ödediğini, söz konusu borçların tamamen ödenmesiyle birlikte tasfiye işlemlerinin tamamlanabilmesinin önünün açıldığını, gecikmenin sebebinin davacı tarafın yükümlülüğünü geç yerine getirmesi olduğunu, davacı tarafın tasfiye memuru olmayı sağlık nedenleri ve işlerinin yoğun olması nedeniyle kabul etmediğinden dolayı müvekkilinin sorumluluktan kaçmayarak tasfiye memuru olduğunu, öte yandan, tasfiye sürecinin geçmiş yıllardan devrederek uzaması nedeniyle ticaret sicilinde yapılması gereken birtakım güncelleme ve yenileme işlemleri doğduğunu, işlemlerin yapılabilmesi için şifre güncellemesinin gerektiğini bu işlemlerin bürokrasi olarak uzun sürdüğünden dolayı sürecin uzadığını, bu doğrultuda, tasfiyenin sonuçlandırılmasına ilişkin karar alma, imza süreçleri ve ilgili diğer işlemlerin Eylül 2025 tarihinde başlatılmış olup, Mart 2026 tarihi itibarıyla tamamlandığını, Türkiye'deki uygulamada tasfiye sürelerinin en erken 6 ay (temiz şirketlerde), genelde 1-2 yıl, şirketin borçlarının olması durumunda ise 3 yıl ve üzeri sürdüğünü, davacı tarafın kendine ait sorumluluğunu 23.12.2024 tarihinde yerine getirdiği düşünüldüğünde şirket tasfiyesinde ihmale varacak ve davaya konu edilecek bir gecikme bulunmadığını, şirketin tasfiyesi 19/03/2026 tarihli ticaret sicil gazetesinde yapılan ilan ile tamamlandığını ve şirketin tasfiye olduğunu, davacının iddia ettiği gibi müvekkilinin bir kusuru olmadığı gibi bir kusurlu aranacaksa kendi sorumluluklarını geç yerine getiren davacının kusurlu olduğunun apaçık ortada olduğunu, bu nedenlerden dolayı davanın reddini, dava masrafları ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dosya kapsamındaki dava dilekçesi ve ekleri ile dosyanın tümü hep birlikte incelenmiştir. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden Tasfiye Halindeki ... Sanayi Ticaret Limited Şirketi’nin tücim sicil dosyası celp edilmiştir. Davacı vekilince sunulan 14/04/2026 tarihli dilekçe ile; dava konusu ... San. Tic. Ltd. Şti. tasfiye sürecinin, davalı tasfiye memurunun Türk Ticaret Kanunumuzda tasfiye memuruna yüklenen özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davranması nedeniyle 11 yılı aşkın süredir kasten ve kötü sonuçlandırılmadığı, şirketin tasfiyesinin işbu davanın (24 Şubat 2026 tarihinde) açılmasından sonra, neredeyse 1 ay gibi kısa sürede, (19 Mart 2026 tarihinde) nihayete erdirildiğini, dolayısıyla dava sonrasında tasfiye işlemlerinin böylesine kısa sürede tamamlanmasının, davalının önceki süreçte görevini yerine getirmediğinin somut göstergesi olup salt bu durumun dahi tek başına davacı tarafın işbu davayı açmakta haklı ve hukuki yararı olduğunu açıkça kanıtladığını, bu nedenlerle dosya kapsamında gerekli tetkikler yapılarak dava konusu şirketin terkinin, davalı tarafından dava sonrasında (19 Mart 2026 tarihinde) gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi halinde öncelikle konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi; şayet aksi kanaatle esasa girilerek bir karar verilecek ise bu sefer de toplanan deliller muvacehesinde davanın kabulüne karar verilerek davanın açılmasına davalı tarafın kusur ve ihmalleriyle bizzat sebebiyet verdiği ve bu nedenle de taraflarından davayı açmakta hukuki yararının olduğu gözetilerek yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin haksız davalı üzerine bırakılması talep edilmiştir. Davalı vekilince sunulan 09/04/2026 tarihli beyan dilekçesi ekinde 19/03/2026 tarihli ticaret sicil gazetesi sunulduğu, şirketin terkin edildiği görülmüştür. 16/04/2026 tarihli celseye katılan davacı vekili, dava dilekçelerini tekrar ettiklerini, davanın konusuz kaldığını, davanın konusuz kalmasına karar verilmesi durumunda müvekkilinin davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, davanın açılmasından sonra terkin işlemi yapıdığını, müvekkilinin davayı açmakta hukuki yararının bulunduğu, bu nedenle vekalet ücretine hükmedilmesini talep etmiştir. Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyan ve delilleri hep birlikte incelenip değerlendirildiğinde, açılan davadaki hukuki ihtilaf, davalı tasfiye memurunun haklı nedenle görevden alınması, yerine yeni tasfiye memuru atanması ve şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi şartlarının oluşup oluşmadığı ile davanın konusuz kalıp kalmadığı noktalarında toplandığı tespit edilmiştir. Davacı vekilince sunulan 14/04/2026 tarihli dilekçe uyarınca dosyada ve Ticaret Sicil Müdürlüğü' nün cevabi yazısında yapılan incelemede; dava konusu ... San. Tic. Ltd. Şti.' nin şirketin tasfiyesine karar verildiği hususunun 17.02.2014 tarihinde tescil ediliği ve 19.03.2026 tarihli ticaret sicili gazetesi örneğine göre de şirketin terkin edildiğinin bildirildiği anlaşılmakla konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. Ancak dosyada yapılan incelemede, davacı vekilinin beyanlarında da geçtiği üzere, şirketin tasfiyesinin 11 yılı aşkın süredir sonuçlandırılmadığı, şirketin tasfiyesinin davanın açılmasından sonra nihayete erdirildiği, davacının işbu davayı açmakta haklı ve hukuki yararı olduğu gözetilerek davalı aleyhine yargılama giderlerine ve vekalet ücretine hükmedilmesine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden; 1-Dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına, 2-Harç peşin alınmış olmakla başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yapılan 342,90.-TL posta gideri ile 732,00.-TL peşin harç toplamı olan 1.074,90.-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Karar kesinleştiğinde yatırılan ancak kullanılmayan gider avansının yatıranlara iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 16/04/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır

Üye ... ¸e-imzalıdır

Üye ... ¸e-imzalıdır

Katip ... ¸e-imzalıdır