İlk Derece Mahkemesi 2025/876 E. 2025/987 K.

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2025/876 Esas KARAR NO: 2025/987 DAVA: Şirketin İhyası DAVA TARİHİ: 30/09/2025 KARAR TARİHİ:15/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil -------- işveren----- nezdinde çalışmakta iken, müvekkilin iş sözleşmesinin ---- tarihinde hiçbir gerekçe gösterilmeden haksız ve bildirimsiz olarak feshedilmesinden dolayı --------Sayılı dosya ile Alacak davası (İşçi ile işveren ilişkisinden kaynaklanan) açıldığını, işbu davada-----tarihinde ara karar kurulduğunu ve işveren ------ edildiği belirtilerek tarafımıza ihya davası açmak için süre verildiğini, tüm bu nedenlerle dava konusu şirketin ihyasına ve ---- yeniden tescil ve ilanına, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı ------- ---- vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın reddi ile müvekkili lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı Tasfiye Memuru Vekili cevap dilekçesinde özetle; davayı kabul ettiklerini beyan etmiştir.Mahkememizce; ----- ihyası talep edilen şirketin hangi nedenle, hangi usulle, hangi yasal düzenleme gereği, hangi tarihte terkin edildiği hususu sorulmuş, ---- dosyası --- üzerinden celp edilerek incelenmiştir.Dava, ------ tasfiye sonucu terkin edilerek tüzel kişiliği ortadan kalkmış bulunan Tasfiye Halinde ------- ihyası istemine ilişkindir. TTK'nin "Ek tasfiye" başlıklı 547.maddesi "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmünü haizdir.TTK'nin 529. Maddesi "(1) Anonim şirket; a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle, b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle, c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle, d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla, e) İflasına karar verilmesiyle, f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer." hükmünü haizdir.Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasının, ihyası istenilen şirketin tasfiyesini yürütmüş olan tasfiye kurulu üyeleri veya tasfiye memuru ile yasal hasım durumundaki terkin işlemini yapan ticaret sicil memurluğuna husumet yöneltilerek açılması gerekmekte ve bu hususun mahkemece re'sen nazara alınması icap etmektedir. Bu tür davalarda husumet tüzel kişiliği kalmayan şirkete veya şirket ortaklarına yöneltilemez.-------- tarihli kararında da belirtildiği üzere; "Tüzel kişilik, ticaret sicilindeki kaydın terkini ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona erdiğinin hukuk açısından kabul edilebilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanmış olması gerekir. Eğer tasfiye işlemleri gerçekten tamamlanmamış ve tasfiyede gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden terkin edilse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinden söz edilemez." Buna göre, davanın gerektirdiği şekilde, ------ kayıtları celp edilerek incelenmiştir. Toplanan delillere göre, davacı tarafça dava konusu şirket aleyhine----- Esas sayılı dosyası ile dava açıldığı, ----- tarihinde dava konusu şirketin tasfiyesinin sona ererek ticaret sicilde tescil edildiği, buna istinaden davacı vekilince işbu şirketin ihyası davasını açıldığı anlaşılmıştır. Buna göre, davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine açılan ---- Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere, bu dava dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiği anlaşılmıştır. Ek tasfiye işlemlerinin de, davalı ----- tarafından yapılması uygun görülmüş ve yeni bir tasfiye memuru atanmamıştır.Davalı -------- yasal hasım konumunda olup, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu nedenlerle, bu davalı harç, yargılama giderleri ve karşı yan vekalet ücretinden sorumlu tutulmamıştır. Davalı tasfiye memuru ise verilen ihya kararı kapsamında, ---- sayılı dosyasının dava açılış tarihi nazara alındığında, yargılama giderlerinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutularak, davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM (Yukarıda Açıklanan Nedenlerle): 1-Davanın KABULÜ ile, TTK'nın 547. maddesi uyarınca --------sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ---- kaydının,------- Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere, bu dava dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri ile sınırlı olarak İHYASI ile şirketin bu konuya münhasır ------ yeniden tesciline, 2-Ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere ---- kimlik numaralı davalı ------- tasfiye memuru olarak atanmasına, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurunun görevinin devam etmesine, 3-Kararın ------- tescil ve ilanına, 4-Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL harç dava açılırken peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 5-Davacı tarafça yapılan 1.318,30 TL dava açılış masrafı, ve 482,50 TL yargılama masrafından ibaret toplam 1.800,80 TL yargılama giderinin davalı ------ alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜ'nin 6/1 md uyarınca belirlenen 22.500,00 TL vekalet ücretinin davalı ------ alınarak davacıya verilmesine, 7-Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, Dair; davacı ve davalı tasfiye memuru vekilinin yüzüne karşı, davalı TSM vekilinin yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde---------- Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 15/12/2025