İlk Derece Mahkemesi 2025/875 E. 2026/45 K.

T.C. İstanbul Anadolu 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/875 KARAR NO: 2026/45 DAVA: Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 30/09/2025 KARAR TARİHİ: 14/01/2026 DAVA: Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 12/11/2025 KARAR TARİHİ: 14/01/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile İhyası talep edilen ----- arasında satış sözleşmesinden kaynaklı olarak --- Cumhuriyetinde görülmüş ve karara çıkmış olan alacaklarının mevcut olduğunu, taraflarınca -----dosya numaralı dava kapsamında vermiş olduğu 19 Mayıs 2023 tarihli kararının Türkiye'de tanınması amacıyla -----. Asliye Ticaret Mahkemesine -----Esas sayılı dosya kapsamında kararın tanınması ve tenfisi talepli dava açıldığını, yargılama sırasında şirketin 07.03.2024 tarihinde genel kurul kararı ile terkin edildiğinin anlaşıldığını ve-----. Asliye Ticaret Mahkemesince taraf teşkilinin sağlanması amacıyla işbu davayı açmak için taraflarına süre verildiğini bu nedenlerle -----Şirketinin ihyasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa üzerine bırakılmasına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ------vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davanın reddi ile müvekkili lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. ----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ---- esas ve ----- karar sayılı ilamı ile ile mahkememiz dosyası ile aralarında hukuki ve fiili bağlantı bulunan dosyalarının birleştirilmesine karar verilmiştir. Birleşen dosya davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile ihyası talep edilen ------Şirketi arasında satış sözleşmesinden kaynaklı olarak ---- Cumhuriyetinde görülmüş ve karara çıkmış olan alacaklarının mevcut olduğunu, taraflarınca ----- Cumhuriyeti -----dosya numaralı dava kapsamında vermiş olduğu 19 Mayıs 2023 tarihli kararının ----------- tanınması amacıyla---- Asliye Ticaret Mahkemesine ----- Esas sayılı dosya kapsamında kararın tanınması ve tenfisi talepli dava açılmıştır. Yargılama sırasında şirketin 07.03.2024 tarihinde genel kurul kararı ile terkin edildiği anlaşılmış ve ----- Asliye Ticaret Mahkemesince taraf teşkilinin sağlanması amacıyla----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ----- Esas sayılı dosyası ile ---------- yönelik ihya davası ikame edilmiştir.----- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ---- Esas sayılı dosyasında kurulan 15/10/2025 tarihli ara karar ile "Dava konusu Tasfiye Halinde-----ŞİRKETİ'nin tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edildiği anlaşılmakla davacı vekiline şirketin son tasfiye memuru ---- --------- yönelik mahkememiz dosyası ile birleştirme talepli ihya davası açması hususunda 1 aylık kesin süre verilmesine, aksi taktirde taraf teşkili sağlanmadığından davanın usulden reddine karar verileceğinin iş bu ara karar ile ihtarına" karar verilmiştir. İhya talebine konu şirket --- Ticaret Sicil numarası ile 07.10.2019 tarihinde----şirketi ünvanıyla tescil edilmiştir. Söz konusu şirket 10.01.2023 tarihinde adres değişikliği yapmış ve daha sonrasında ----- Şirketi olan ünvanını 26.04.2023 tarihinde ------ Şirketi olarak değiştirmiş ve 07.03.2024 tarihinde genel kurul kararı ile terkin edilmiştir. TTK 547 maddesi’nin 1.fıkrasında “Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.” denilmek suretiyle alacaklıların şirketin ihyasını talep edebileceğini düzenlemiştir. Bu hüküm bağlamında şirketin yeniden sicile kaydedilmesini ve ek tasfiye yapılmasını zorunlu kılabilecek durumlar TTK 547. maddenin gerekçesinde açıkça belirtilmiştir. Buna göre; “Şirketin yararına sonuç doğuracak bir davanın açılması, şirketin bir davada davalı olarak bulunması veya aleyhine icra takibi yapılması söz konusu” durumlarında ek tasfiye yoluna gidilebilecektir. Müvekkili ile davalı arasında satış sözleşmesinden kaynaklı uyuşmazlık nedeniyle ---- dosya numaralı dava kapsamında vermiş olduğu 19 Mayıs 2023 tarihli kararının --------anınması amacıyla ----Asliye Ticaret Mahkemesine ----- Esas sayılı dosya kapsamında kararın tanınması ve tenfisi talepli davada ihyası talep edilen şirketin davalı olarak bulunması nedeniyle TTK madde 547 hükmü ve 6335 sayılı kanun Türk Ticaret Kanununa eklenen geçici 7. madde "Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak silinme tarihinden itibaren beş yıl içinde mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir." hükmü uyarınca -----Şirketi'nin ihyasını ve aradaki bağlantı sebebiyle ----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------- Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep zarureti hasıl olduğundan bahisle davanın kabulüne, 07.03.2024 tarihinde genel kurul kararı ile terkin olunan ---- Şirketinin ihyasına, -----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ------ Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Birleşen dosya davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; TTK 547/1. maddesi uyarınca ihya, ancak "ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması" halinde mümkün olduğunu, davacının dayandığı yabancı mahkeme kararı, Mahkemenin ------ sayılı dosyasında henüz kesinleşmediğini, yabancı kararın tanınması ve tenfizi kesinleşmeden Türkiye'de icra edilebilir nitelikte olmadığını, bu hususun, 5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun Madde 57 ile açıkça düzenlendiğini MÖHUK Madde 57/2: “Yabancı ilâmın tenfizine ilişkin karar, kesinleşmedikçe icra olunamaz.” şeklinde olduğunu, bu yasal düzenleme uyarınca, yabancı mahkeme kararı kendi ülkesinde kesinleşmiş olsa dahi, Türkiye'de icra edilebilir bir alacak haline gelmesi, tenfiz kararının kesinleşmesine bağlı olduğunu, tenfiz kararı kesinleşmediği sürece, davacının alacak iddiası, hukuken icra edilebilir bir belge niteliği taşımamakta ve şirket üzerinde kesinleşmiş bir ek tasfiye zorunluluğu yaratmamakta olduğunu, dolayısıyla, TTK 547. maddedeki zorunluluk şartı oluşmadığını, tüm bu nedenlerle davacı tarafından açılan davanın reddi ile yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizce; ------ Ticaret Sicil Müdürlüğünden dava konusu şirketin hangi nedenle, hangi usulle, hangi yasal düzenleme gereği, hangi tarihte terkin edildiği sorulmuş, ----- Asliye Ticaret Mahkemesinin ------ Esas sayılı dosyası UYAP üzerinden celp edilerek incelenmiştir. Dava, ticaret sicilinden tasfiye sonucu terkin edilerek tüzel kişiliği ortadan kalkmış bulunan Tasfiye Halinde ----- Şirketi'nin ihyası istemine ilişkindir. TTK'nin "Ek tasfiye" başlıklı 547.maddesi "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." hükmünü haizdir. TTK'nin 529. Maddesi "(1) Anonim şirket; a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle, b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle, c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle, d) 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla, e) İflasına karar verilmesiyle, f) Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer." hükmünü haizdir. TTK'nin 643. Maddesi uyarınca limited şirketlerin tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasının, ihyası istenilen şirketin tasfiyesini yürütmüş olan tasfiye kurulu üyeleri veya tasfiye memuru ile yasal hasım durumundaki terkin işlemini yapan ticaret sicil memurluğuna husumet yöneltilerek açılması gerekmekte ve bu hususun mahkemece re'sen nazara alınması icap etmektedir. Bu tür davalarda husumet tüzel kişiliği kalmayan şirkete veya şirket ortaklarına yöneltilemez.Yüksek Yargıtay ------.HD.-----.sayılı 28/11/2011 tarihli kararında da belirtildiği üzere; "Tüzel kişilik, ticaret sicilindeki kaydın terkini ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona erdiğinin hukuk açısından kabul edilebilmesi için tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanmış olması gerekir. Eğer tasfiye işlemleri gerçekten tamamlanmamış ve tasfiyede gereken hususlar eksik bırakılmışsa, tüzel kişilik ticaret sicilinden terkin edilse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinden söz edilemez."Buna göre, davanın gerektirdiği şekilde, ------ Ticaret Sicil Memurluğu kayıtları celp edilerek incelenmiştir. Toplanan delillere göre, davacı tarafından dava konusu şirket aleyhine ----- Asliye Ticaret Mahkemesinin ------ Esas sayılı dosyası ile dava açıldığı, ancak 07/03/2024 tarihinde dava konusu şirketin tasfiyesinin sona ererek ticaret sicilde tescil edildiği, buna istinaden davacı vekilince işbu şirketin ihyası davasını açıldığı anlaşılmıştır.Buna göre, davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine açılan davanın devamı ve mahkemece verilecek kararın infazı için davayı açmakta hukuki menfaati bulunduğundan, anılan bu şirketin, ----- Asliye Ticaret Mahkemesinin ------ Esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infazı işlemleri sınırlı olmak üzere yeniden ihyasına karar verilmesi gerektiği anlaşılmıştır.Ek tasfiye işlemlerinin de, birleşen dosya davalısı olan aynı tasfiye memuru tarafından yapılması uygun görülmüş ve yeni bir tasfiye memuru atanmamıştır.Davalı ------- yasal hasım konumunda olup, tasfiyenin usulsüz kapatılmasından dolayı kusur ve sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu nedenlerle, bu davalı harç, yargılama giderleri ve karşı yan vekalet ücretinden sorumlu tutulmamıştır. Birleşen dosya davalısı tasfiye memuru ise verilen ihya kararı kapsamında yargılama giderlerinden ve vekalet ücretinden sorumlu tutularak, davanın ve birleşen dosya davasının kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM (Yukarıda Açıklanan Nedenlerle): 1-)Davanın ve birleşen dosya davasının ayrı ayrı KABULÜ ile, TTK'nın 547. maddesi uyarınca ---------- ------ sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu sicilden terkin edilen Tasfiye ---- Şirketi'nin ticaret sicil kaydının, --- Asliye Ticaret Mahkemesinin ------Esas sayılı dosyasının görülmesi ve mahkemece verilecek kararın infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere İHYASI ile şirketin bu konuyla sınırlı olarak ------ ----- yeniden tesciline, 2-)Ek tasfiye işlemlerini yapmak üzere------ kimlik numaralı, birleşen dosya davalısı ----- tasfiye memuru olarak atanmasına, ek tasfiye bitinceye kadar tasfiye memurunun görevinin devam etmesine, 3-)Kararın -----------tescil ve ilanına, 4-) ASIL DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN; a-)Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin yatırılan toplam 615,40 TL hacın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, b-)Davalı ------- yasal hasım olduğundan ve yukarıda belirtilen diğer nedenlerle davacı lehine vekalet ücreti verilmesine yer olmadığına, c-)Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, 5-) BİRLEŞEN DAVA DOSYASI YÖNÜNDEN; a-) Harçlar kanunu uyarınca alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin yatırılan toplam 615,40 TL hacın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın birleşen dosya davalısı ------alınarak hazineye gelir kaydına, b-) Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin birleşen dosya davalısı ------ alınarak davacıya verilmesine, c-)Davacı tarafından yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, 6-)Davacı tarafından yapılan 1.318,30 TL dava açılış masrafı ve 320,00 TL yargılama masrafından ibaret toplam 1.638,30 TL yargılama giderinin birleşen dosya davalısı ----- alınarak davacıya verilmesine, Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı vekili ile birleşen dosya davalısı vekilinin yokluklarında, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren iki hafta içinde ----- Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.