Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/763 E. 2026/192 K.

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2024/763 Esas KARAR NO : 2026/192

DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 19/08/2024 KARAR TARİHİ : 19/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ... Tic. A.Ş. 'nin kurucusu ve hali hazırda paylı ortağı olduğunu, davacıya ait milyonlarca dolar değerindeki şirket hisselerinin davalı uhdesine geçirildiğini, Kısıtlı ....'nin, ".... Tesisleri A.Ş."de hisse sahibi olduğu, 23/05/2017 tarihli yönetim kurulu kararı ile kısıtlı ....'nin adı geçen şirketteki 1092 adet payına karşılık 27.300,00 TL değerindeki hissesini (yüzde 26) .... T.C. Kimlik numaralı ...'ye devrettiğini, müvekkili hakkında 2019 yılında kısıtlanması amacı ile vesayet davası açıldığını, netice itibari ile yetkili Bakırköy .... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... E., .... K. sayılı kararıyla müvekkilin kısıtlanmasına karar verildiğini, ...'nin kısıtlanması için vesayet davası her ne kadar 2019 tarihinde açılmışsa da toplanacak deliller ile ( sağlık raporları ve tedavi işlemleri) dava tarihinden öncesinde de yani davaya konu hisselerin davalıya devir tarihinde- yaptığı işlem ve eylemlerinin sonuçlarını kavrayacak akıl yetisine sahip olmadığını, davalı ..., babasının yaşlılığından ve hastalığından istifade ederek; diğer şirket ortağı kız kardeşlerinden mal kaçırma amacıyla 15.06.2017 tarihinde %26 gibi fahiş şirket hisselerini hileli bir şekilde, herhangi bir bedel ödemeksizin kendi üzerine geçirdiğini, kısıtlı ...'nin şirketteki hissesinin devri tarihindeki yaşı ve izah ettiğimiz nedenler ile hisselerinin devir işlemlerinin yoklukla malul olduğunun tespitiyle müvekkil adına iadesi gerektiğini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacı ...'nin hisse devir tarihinde temyiz kudretine sahip olduğu ve hisse devri karşılığında Müvekkil ... tarafından kendisine bedel ödendiği ispatlanacak; neticede vasi ...'ın huzurdaki davayı ikame ettirmekte kötü niyetli olduğunu, "Durum Bildirir Sağlık Raporu"ndan görüleceği üzere ..., 23.05.2017 tarihi itibarı ile muayene edilmiş ve hekim kanaat raporuna göre kendisinin akli melekelerinin yerinde olduğunu, ... adına 23.05.2017 tarihinde düzenlenen Sağlık Raporu, başlı başına, şüpheye yer bırakmayacak şekilde hisselerin devredildiği tarihte Davacı ...'nin akli melekelerinin yerinde olduğunu; yani kendisinin anılan hisse devrini yapmak için gerekli fiil ehliyetine sahip olduğunu ispat ettiğini, huzurdaki davayı ikame ettirerek ...'nin 23.05.2017 (Hisse Devir Tarihi) itibarı ile temyiz kudretinden yoksun olduğunu ileri süren vasi ..., Hisse Devir Tarihi'nden sonraki tarihlerde bile yıllarca ... ile aynı anda aynı şirketlerde yönetim kurulu üyesi ve imza yetkilisi olarak bulunduğunu, şirketin 61.270 paya karşılık 6.127.000 TL'lik nominal sermayeyi temsil eden paylarını, devir tarihinden 2 yıl önce bile temyiz kudretinden yoksun olduğunu iddia ettiği ...'den devralan ..., anılan şirketin 05.07.2019 tarihli genel kuruluna katılmış, aralarında ...'nin ve kendisinin de olduğu bir yönetim kurulu organının seçiminde olumlu oy kullandığını, 3.05.2017 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi'nde, devreden taraf ...'nin, .... şirketindeki 1092 adet hissenin (nominal değeri 27.300 TL) Müvekkili ...'ye devir bedelinin 780.000 TL olduğunu, 780.000 TL'lik hisse devir bedelinin 330.000 TL'lik kısmı, Müvekkili ... tarafından 10.07.2017 tarihinde ...'nin ... Bankası nezdindeki banka hesabına "... Tic. A.Ş. ... Hisse Alımı" açıklamasıyla havale edildiğini, Hisse devir bedelinin geri kalan 450.000 TL'lik kısmının 100.000 TL'lik kısmı ...'ye elden ödendiğini; 350.000 TL'lik kısmı ise yine 10.07.2017 tarihinde, ...'ye ait aynı banka hesabına "... - ... Hisse Bedeli" açıklamasıyla yatırıldığını ifade etmiştir. 16/03/2025 tarihli Bilirkişi Raporlarında özetle; "Dosyada bulunan dekontlardan 330.000 TL’nin ... tarafından 10.07.2017 tarihinde ...'nin ... Bankası nezdindeki banka hesabına "... Tic. A.Ş. ... Hisse Alımı" açıklamasıyla havale edildiğini, 350.000 TL'nin 10.07.2017 tarihinde, ...'ye ait aynı banka hesabına "... - ... Hisse Bedeli" açıklamasıyla yatırıldığı, 2024/3.dönem varlıkların enflasyon muhasebesine göre düzeltilmiş değerlerinin yer aldığı bilançoda şirketin özvarlık değeri 238.664.096,51 TL ‘dir. Şirketin aktif büyüklüğü 255.955.513,65 TL, kısa vadeli yabancı kaynakları 11.964.506,84 TL, uzun vadeli yabancı kaynakları 5.326.910,30 TL olduğu, Yukarıda teknik inceleme ile tespit edilen 593.000.000 TL taşınmaz değeri kaydi özvarlık değeri 238.664.096,51 TL ‘ye eklendiğinde şirketin rayiç öz varlık değeri 831.664.096,51 TL hesaplandığı, Buna göre dava tarihindeki şirketin bir pay değeri 831.664.096,51/4200 adet= 198.015,26 TL olduğ, Dava konu 1092 adet pay ise 216.232.665,09 TL olduğu, Şirketin 2017 yılı kurumlar vergisi ekindeki bilançoda ise özvarlık değeri 3.044.462,00 TL olup bu durumda 31.12.2017 tarihli bilançoya göre bir pay değeri 3.044.462,00/4200 adet= 724,87 TL’dir. Dava konu 1092 adet pay ise 791.560,12 TL olduğu, Dava tarihindeki şirketin bir pay değeri 831.664.096,51/4200 adet= 198.015,26 TL olduğu, Dava konu 1092 adet pay ise 216.232.665,09 TL olduğu"görüş ve kanaatlerini mahkememize göndermişlerdir. Adli Tıp Kurumu'nun 25/12/... tarihli raporunda özetle; "Yukarıda sıralanmış tıbbi belgeler ile dava dosyasında belirlenen ve adli tıbbi yorumlamayı ilgilendiren hususların değerlendirilmesinden; görülmekte olan “Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)” davasında “hisse devir tarihi olan 15/06/2017 itibari ile davacı ...'nin devir tarihinde beden ve akıl sağlığı bakımından malvarlığını üzerinde tasarrufta bulunabilecek ve kendi iradesiyle karar verebilecek durumda olmasının olup olmadığı, temyiz kudretinden yoksun olup olmadığı fiil ehliyetinin bulunup bulunmadığı” sorulan ... oğlu, 1928 doğumlu ... hakkında; her ne kadar Kurulumuzca 11/06/2025 ve 06/08/2025 tarihlerinde yapılan muayenesi sonucunda elde edilen bilgi ve bulguların yorumlanmasından; fiil ehliyetini müessir ve kişide şuur ve harekat serbestisi ile olayları kavrayıp onlardan sağlıklı sonuçlara varabilme yeteneğini ortadan kaldıracak mahiyet ve derecede olan (Demans) denilen bunama halinin saptanmışsa da, dava dosyasındaki tıbbi belgelerinin incelemesinde; işlem tarihinden yaklaşık 3 (üç) hafta önce 23/05/2017 tarihinde Bakırköy ... Nolu Asm ... Nolu Aile Hekimliği Birimi’nin ..... numaralı durum bildirir tek hekim sağlık raporunda; “Karar: Aile Sağlığı Merkezimize müracaat eden yukarıda adı ve açık kimliği yazılı şahsın muayenesinde akli melekelerin yerinde olduğu”nun belirtildiği, kişi hakkında işlem tarihi olan 15/06/2017 tarihinde fiil ehliyetini müessir ve kişide şuur ve hareket serbestisi ile olayları kavrayıp onlardan sağlıklı sonuçlara varabilme yeteneğini ortadan kaldıracak veya azaltacak mahiyet ve derecede akıl hastalığı, akıl zayıflığı, bunama hali veya organik defisiter araz içinde bulunduğunu gösteren tıbbi bulgu ve belgeye rastlanmadığı, kişide Kurulumuzca saptanan (Demans) denilen bunama halinin klinik özellikleri göz önüne alındığında işlem tarihine teşmil ettirilemeyeceği, mevcut sistemik hastalıkların da tek başına fiil ehliyetini etkilemeyeceği, işlem tarihinde telkinlere mukavim olabileceği, kendi hür iradesi istikametinde serbest olarak eylem ve işlemlere girişebileceği tıbbi kanaatine varıldığı, bu duruma göre ...’nin, akit tarihi olan 15/06/2017 tarihinde fiil ehliyetine haiz olduğu" kanaatlerini mahkememize bildirmişlerdir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Dava ; Pay Devri Sözleşmesinin İptali davasıdır. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın; Davacı ile davalı arasındaki pay devir işleminin ehliyetsizlik sebebi ile geçersizliğinin tespiti iddiasına ilişkin olduğu anlaşıldı. Davaya konu payların değeri tespit edilerek davacıya harç tamamlatılmıştır. Dava sırasında davacı vefat etmiş olup, davacının mirasçıları davaya dahil edilmiş, taraf teşkili sağlanmıştır. Davacı ... adına vasisi tarafından açılan işbu dava ile; davacı ...'nin davalı ...'ye .... A.Ş. Şirketindeki hisselerini devri sırasında ...'nin fiil ehliyetine sahip olmadığını bu sebeple tam ehliyetsiz olduğunu ve hisse devir işleminin geçersiz olduğuna karar verilmesini talep etmiştir. Şirket paylarının devri sırasında devredenin demans hastası olduğu iddiası, hukukumuzda fiil ehliyetinin (hukuki işlem ehliyetinin) bulunmadığı ve dolayısıyla yapılan devir işleminin kesin hükümsüz (batıl) olduğu iddiasıdır. Ayırt etme gücü (temyiz kudreti), en genel tanımıyla bir kimsenin akla uygun biçimde davranma, fiillerinin sebep ve sonuçlarını kavrayabilme ve davranışlarını bu doğrultuda ayarlayabilme yeteneğidir. Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 13. maddesine göre; yaşının küçüklüğü yüzünden veya akıl hastalığı, akıl zayıflığı, sarhoşluk ya da bunlara benzer sebeplerden biriyle akla uygun biçimde davranma yeteneğinden yoksun olmayan herkes ayırt etme gücüne sahiptir. Kişinin ayırt etme gücünün bulunup bulunmadığı, işlemin yapıldığı "o an" esas alınarak belirlenir. Ayırt etme gücü bulunmayan bir kimsenin (tam ehliyetsiz) yaptığı hukuki işlemler kural olarak kesin hükümsüzdür (batıldır) ve hiçbir sonuç doğurmaz. Hukuki işlemlerin geçerli olabilmesi için işlemi yapan kişilerin bu işlemin gerektirdiği ehliyete sahip olması, yani ayırt etme gücüne (temyiz kudretine) sahip bulunması şarttır. Ayırt etme gücü, bir kimsenin akla uygun biçimde davranma, fiillerinin sebep ve sonuçlarını kavrayabilme yeteneğidir. Demans veya Alzheimer gibi rahatsızlıklar, kişinin irade zayıflığı yaşamasına ve fiillerinin sonuçlarını idrak edememesine neden olarak ayırt etme gücünü ortadan kaldırabilir. Sözleşme yapılırken fiil ehliyetinin varlığı kural, yokluğu istisnadır; bu nedenle ehliyetsizlik iddiasını ileri süren taraf bunu ispat etmekle yükümlüdür. Pay devrinin geçersizliği iddiasında kritik nokta, devredenin işlemin yapıldığı (imzanın atıldığı veya devir sözleşmesinin akdedildiği) anda ehliyetli olup olmadığıdır. Kişi işlemden önce veya sonra ehliyetsiz olsa dahi, işlemin yapıldığı anda ayırt etme gücüne sahipse yapılan devir geçerli kabul edilir. Bu sebeple Mahkememizce davacı ...'nin pay devir tarihinden öncesi ve sonrasına ait hastane tedavi evrakları ve raporları ilgili hastanelerden tamamen celp edilmiş olup, pay devir tarihinin öncesine ve sonrasına ilişkin hastane kayıtlarının incelenerek hastalığının gidişatına göre davacı ...'nin pay devir tarihi itibariyle ayırt etme gücünün bulunup bulunmadığının tespiti için Adli Tıp raporu alınmıştır. Davacı ... bizzat muayene edilerek ve tüm tedavi evrakları değerlendirilerek Adli Tıp .... İhtisas Kurulu tarafından rapor düzenlenmiş olup, Adli Tıp .... İhtisas Kurulu'nun düzenlediği 28.11.2025 tarihli rapor şu şekildedir: "Yukarıda sıralanmış tıbbi belgeler ile dava dosyasında belirlenen ve adli tıbbi yorumlamayı ilgilendiren hususların değerlendirilmesinden; görülmekte olan “Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)” davasında “hisse devir tarihi olan 15/06/2017 itibari ile davacı ...'nin devir tarihinde beden ve akıl sağlığı bakımından malvarlığını üzerinde tasarrufta bulunabilecek ve kendi iradesiyle karar verebilecek durumda olmasının olup olmadığı, temyiz kudretinden yoksun olup olmadığı fiil ehliyetinin bulunup bulunmadığı” sorulan ... oğlu, 1928 doğumlu ... hakkında; her ne kadar Kurulumuzca 11/06/2025 ve 06/08/2025 tarihlerinde yapılan muayenesi sonucunda elde edilen bilgi ve bulguların yorumlanmasından; fiil ehliyetini müessir ve kişide şuur ve harekat serbestisi ile olayları kavrayıp onlardan sağlıklı sonuçlara varabilme yeteneğini ortadan kaldıracak mahiyet ve derecede olan (Demans) denilen bunama halinin saptanmışsa da, dava dosyasındaki tıbbi belgelerinin incelemesinde; işlem tarihinden yaklaşık 3 (üç) hafta önce 23/05/2017 tarihinde Bakırköy ... Nolu Asm ... Nolu Aile Hekimliği Birimi’nin .... numaralı durum bildirir tek hekim sağlık raporunda; “Karar: Aile Sağlığı Merkezimize müracaat eden yukarıda adı ve açık kimliği yazılı şahsın muayenesinde akli melekelerin yerinde olduğu”nun belirtildiği, kişi hakkında işlem tarihi olan 15/06/2017 tarihinde fiil ehliyetini müessir ve kişide şuur ve hareket serbestisi ile olayları kavrayıp onlardan sağlıklı sonuçlara varabilme yeteneğini ortadan kaldıracak veya azaltacak mahiyet ve derecede akıl hastalığı, akıl zayıflığı, bunama hali veya organik defisiter araz içinde bulunduğunu gösteren tıbbi bulgu ve belgeye rastlanmadığı, kişide Kurulumuzca saptanan (Demans) denilen bunama halinin klinik özellikleri göz önüne alındığında işlem tarihine teşmil ettirilemeyeceği, mevcut sistemik hastalıkların da tek başına fiil ehliyetini etkilemeyeceği, işlem tarihinde telkinlere mukavim olabileceği, kendi hür iradesi istikametinde serbest olarak eylem ve işlemlere girişebileceği tıbbi kanaatine varıldığı, bu duruma göre ...’nin, akit tarihi olan 15/06/2017 tarihinde fiil ehliyetine haiz olduğu oy birliği ile mütalaa olunur." Adli Tıp Raporu'nun usul ve yasaya uygun gerekçeli, dosya kapsamındaki tüm deliller değerlendirilerek ve davacı ... bizzat Adli Tıp Kurumu'nda muayene edilerek hazırlandığı, raporun gerekçeli, denetime el verişli hüküm kurmaya yeterli kesin kanaat içerir şekilde olduğu bu suretle hükme esas alınabileceği anlaşılmıştır. Davacı vekili her ne kadar rapora itiraz ederek ...'nin demans hastası olduğu tespitine rağmen fiil ehliyeti bulunduğuna dair rapor düzenlenmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu iddia etmiş ise de demans hastalığının aniden ortaya çıkan bir hastalık olmadığı, Adli Tıp Kurumu tarafından rapor düzenlenirken ...'nin sözleşme öncesi ve sonrasında dair hastane tetkik ve raporlarının değerlendirilerek sözleşme tarihindeki fiil ehliyetinin tespit edildiği, demans hastalığının ilk teşhis ve ilerleme süreçleri gözetilerek rapor düzelendiği, yukarıda belirtildiği üzere fiil ehliyetsizliği sebebiyle geçersizliğin söz konusu olabilmesi için sözleşme tarihi itibariyle durumun değerlendirilmesi gerektiği, nitekim Adli Tıp Kurumu tarafından da hastalığın ilerleme seviyesi ve süreci gözetilerek değerlendirme yapıldığı anlaşılmakla davacının somut delile dayanmayan soyut itirazına itibar edilmemiştir. Davacı vekili rapora itiraz ederek yalnızca Aile Hekimi tarafından verilen rapora dayanılarak rapor düzenlendiğini iddia etmiş ise de Adli Tıp .... İhtisas Kurulu tarafından davacı ...'nin sözleşme tarihi öncesi ve sonrasına ait tüm tedavi, tetkik evrakları değerlendirilerek rapor hazırlandığı anlaşılmakla davacının söz konusu itirazına itibar edilmemiştir. Davacı tarafından rapora itiraz edilerek Adli Tıp Üst Kurulu'ndan rapor alınması talep edilmiş ise de; Adli Tıp Üst Kurulu'nun görevleri gereğince rapora alınabilmesi için; Adlî tıp ihtisas kurullarınca oybirliğiyle karara bağlanamamış olan işleri, Adlî tıp ihtisas kurullarının verdiği rapor ve görüşleri arasında ortaya çıkan çelişkileri, Adlî tıp ihtisas kurulları ile ihtisas dairelerinin rapor ve görüşleri arasında ortaya çıkan çelişkileri, Adlî tıp ihtisas kurulları ile Adlî Tıp Kurumu dışındaki sağlık kuruluşlarının heyet hâlinde verdikleri rapor ve görüşler arasında ortaya çıkan çelişkilerin giderilmesi için ancak Üst Kurul'dan rapor alınabileceği, dava konusu olayda böyle bir durumun söz konusu olmadığı, mevcut rapor ile çelişki içeren herhangi bir rapor olmadığı, davacı ...'nin devir tarihinde fiil ehliyetinin bulunmadığına yönelik Adli Tıp .... İhtisas Kurulu'nun mevcut raporu ile çelişen herhangi bir rapor olmadığı anlaşılmakla davacının soyut nitelikteki itirazlarına itibar edilmemiştir. Sonuç olarak davacının sözleşme öncesi ve sonrası tarihlere yönelik tüm tedavi evraklarının toplanarak davacı ...'nin Adli Tıp Kurumu tarafından bizzat muayenesi sonucunda hazırlanan rapor ile davacı ...'nin sözleşme tarihinde fiil ehliyetinin bulunduğu tespiti karşısında davacının iddiasını ispatlayamadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-DAVANIN REDDİNE, 2-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00- TL harçtan peşin alınan 3.693.646,56- TL harcın mahsubu ile fazla kalan 3.692.914,56- TL harcın karar kesinleştikten sonra talep halinde davacıya iadesine, 2-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 3-Davalı tarafça yargılama gideri yapılmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 3.218.326,65-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının (Bilirkişi ....'na ödenecek 15.000,00-TL bilirkişi ücreti hariç) HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 19/02/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır