Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/1092 E. 2025/969 K.

T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2023/1092 Esas KARAR NO : 2025/969

DAVA : Ticari Şirket (Hisse Devrinin İptali-Şirket Müdürünün Azli-Şirkete Yönetim Kayyımı Atanması) DAVA TARİHİ : 20/11/2023 KARAR TARİHİ : 22/10/2025 KARAR YAZIM TARİHİ : 23/10/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Hisse Devrinin İptali-Şirket Müdürünün Azli-Şirkete Yönetim Kayyımı Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan 20/11/2023 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin dava konusu ..... Kum Tic. Ltd. Şti'nin hissedarları olduğunu, şirket ortaklarından ......'nın hissesini davalı .... ve ... .ya; ....'nun hissesini ......'ya, ...... hissesini yine ......'ya satarak devrettiklerini, devredilen hisseler sonucunda 07/07/2023 tarihinde şirket genel kurul toplantısı yapıldığını, devredilen hisselerin muvazaalı olarak devredildiğini, müvekkillerinin kurucu ortak ve ana hissedar olmaları nedeniyle devredilen hisseler yönünden rüçhan hakkı bulunduğunu, bu bağlamda devredilen hisseler ile genel kurul kararının iptaline, ayrıca şirket yöneticisi olan .....'nın kötü niyetli ve kasıtlı olduğu tespit edilir ise hakkında gerekli işlemlerin yapılması ve şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davaları vekili mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; öncelikle davacılar tarafından 07/07/2023 tarihli genel kurul toplantısına yönelik iptal davası açtıkları, davanın yasal üç aylık süre geçtikten sonra açıldığını, ayrıca davanın şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerektiğini, bu bağlamda davanın usulden; ayrıca esas yönünden de hisse devrinin iptalini gerektirir haklı bir neden bulunmadığından davanın esas yönünden de reddine kararı verilmesini talep etmiştir. Davalı şirkete ait sicil kaydının celp ve tetkikinde; şirket merkezinin mahkememiz yargı sınırları içinde bulunduğu, bu bağlamda davaya bakma görev ve yetkisinin mahkememize ait olduğu anlaşılmıştır. Her ne kadar genel kurul kararının iptali davasının şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ise de; davacılar ve davalıların tamamının şirket ortağı olduğu, bu bağlamda tüm şirket ortakları davada taraf olarak yer almış olması nedeniyle şirket tüzel kişiliğine karşı açılmamış olan dava yönünden husumet eksikliği bulunmadığı mahkememizce değerlendirilmiştir. Her ne kadar davacılar kurucu ortak ve ana hissedar olmaları nedeniyle devredilen hisseler yönünden rüçhan hakkı sahibi olduklarını iddia etmiş iseler de; celp edilen şirket ana sözleşmesine göre hisse devrinin yasaklayan veya sınırlayan bir düzenleme bulunmadığından 6102 sayılı TTK.'ya göre pay devrinde rüçhan hakkının varlığına ilişkin bir düzenleme bulunmadığı, bu nedenlerle davacıların devredilen hisseler yönünden rüçhan hakkı bulunduklarına ilişkin talebin yasal dayanağı bulunmadığı (Yargıtay 11. H.D. 2023/2916 Esas 2024/575 Karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere) mahkememizce kabul edilmiştir. Duruşmada dinlenen davacı tanıkları birbirini teyit eden ifadelerinde; şirketin aile şirketi olduğunu, şirket yöneticisi olan davalı ......'nın şirketin işleyişiyle ilgili ortaklara bilgi vermediği gibi herhangi bir kar payı ödemesinde de bulunmadığını, davacıların şirket ortağı olarak şirketin işleyişiyle ilgili bilgi sahibi olamadıkları gibi şirketin mal varlığını ne şekilde tasarruf edildiğine ilişkin bilgilere de ulaşamadıklarını maddi olaylara dayalı olarak beyan ve ifade etmişlerdir. Dosyaya sunulan belge ve kayıtlarla birlikte dosya bilirkişi ....'a tevdi edilmiş, bilirkişi düzenlemiş olduğu 24/06/2025 tarihli raporunda özetle; şirkete ait makina ve teçhizatın satıldığı yönündeki iddianın doğru olduğunu, şirkete ait demirbaş, makina teçhizat ve araç gereçlerin hali hazırda fiili olarak şirkette bulunmadığını, satılan şirket araçlarından dolayı yönetici olan ..... ve .....'nın şirketi zarara uğrattıklarını teknik kanaati olarak belirtmiştir. Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre: davacıların şirket ortağı olarak, kendileri dışındaki ortakların devrettikleri hisseler yönünden rüçhan hakkı bulunmadığı, bu nedenlerle hisse devrinin iptalini istemenin yasal dayanağı bulunmadığı, dava konusu yapılan 07/07/2023 tarihli genel kurul toplantısına yönelik davanın üç aylık yasal süre içinde de açılmadığı, bu nedenle de genel kurul toplantısında alınan kararların iptalinin istenemeyeceği, şirket müdürü olan .....'nın görevden azlini gerektirir haklı ve somut nedenlerin varlığının kanıtlanamadığı, davacıların şirketle ilgili bilgi edinme haklarının yasal olarak mevcut olduğu, yasal haklarını kullanmaları halinde şirketle ilgili iş ve işleyişi öğrenebilecekleri ayrıca şirket yöneticilerinin eylem ve işlemleriyle şirkete zarar verildiğinin somut olarak iddia edilmesi halinde yöneticinin sorumluluğu kapsamında dava açabilecekleri hususları hep birlikte değerlendirildiğinde, sübuta ermeyen davacıların davasının reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varılarak aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacılar tarafından açılan davanın sübuta ermediğinden REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 615,40-TL ilam harcından peşin alınan 269,85-TL harcın mahsubu ile bakiye 345,55-TL harcın davacılardan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-Davalılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 30.000-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davalıya verilmesine, 4-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine

Dair tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.22/10/2025

Başkan ..... ¸e-imzalıdır Üye ..... ¸e-imzalıdır Üye ..... ¸e-imzalıdır Katip ..... ¸e-imzalıdır