İlk Derece Mahkemesi 2021/799 E. 2026/67 K.

T.C. ...5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2021/799 Esas - 2026/67 TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C. ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2021/799 Esas KARAR NO : 2026/67

DAVA : Ticari Şirket Hisse Devri DAVA TARİHİ : 16/12/2021 KARAR TARİHİ : 12/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 06/03/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ülkemizde yenilenebilir enerji yatırımlarının "lisanslı" ve "lisanssız" olmak üzere iki şekilde yapıldığını, lisanssız ... santralleri, gerçek ya da tüzel kişiler tarafından belirli kurallar dahilinde ...'dan “Çağrı Mektubu” alınması şartıyla yapılabildiğini, "Çağrı Mektubu" bir nevi lisans görevi gördüğünü, bu kapsamda 2015 yılında ... tarafından "Çağrı Mektubu" verilmeye başlanmasıyla birlikte, gerek güneş enerjisi santrali (GES) yapmak isteyen yatırımcıların gerekse sektörü bilen gerçek ya da tüzel kişilerin, mevzuatta öngörülen koşulları sağlamak kaydıyla bu mektupları edindiklerini, bu çerçevede olmak üzere davalılardan ..., hisselerinin tamamına sahip olduğu diğer davalı ...... A.Ş. adına ... .... .... Parselde kayıtlı taşınmaz üzerinde ...'dan ...santrali kurulmak üzere bağlantı anlaşması çağrı mektubu aldığını, davalı, bu çağrı mektubuna dayalı olarak anılan projeyi (...santralini), mali gücü bu yatırımı yapmaya elverişli olmadığından kendisi bizzat imal etmediğini, davalı, anılan çağrı mektubuna konu ...santralinin yapımı için müvekkillerinden ... Enerji Sist. San. Tic. Ltd. Şti. ile görüştüğünü, yapılan görüşmelerde anılan tarafların, ...yapımının ve mali kaynağının temininin ... tarafından gerçekleştirilmesi, davalıya çağrı mektubu ve şirket hisselerine karşılık 100.000 USD ödenmesi, yapılacak bu ödemeden, çağrı mektubunun alınması aşamasında davalı tarafından oluşturulan bazı borçların mahsubu hususunda anlaştıklarını, bu aşamada, iş bu yatırım konusu, yüklenici müvekkili ... tarafından, aynı dönemde enerji sektöründe yatırım yapmaya karar veren diğer müvekkili ...'a aktarıldığını, yatırımcı müvekkilinin, anılan yatırım için gerekli mali kaynaklara erişebileceğinden ve projeye güvenerek, bu ilişkiye dahil olduğunu, davalılardan ..., yüklenici müvekkili ... ve yatırımcı müvekkili arasında 24.07.2018 tarihli “Hisse Devri Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi” imzalandığını, taraflar arasında yapılan ön görüşmeler üzerine varılan anlaşma neticesinde 24.07.2018 tarihli sözleşmenin imzalanmasını müteakip aynı gün davalı, sözleşmenin 3. maddesine göre sahip olduğu hisselere karşılık kendisine ödenmesi taahhüt edilen sözleşme bedelinin 1/3'lük tutarının güncel mali sorunlarını karşılamadığını ileri sürerek, derhal hesabına 100.000 USD yatırılmasını istediğini, yüklenici müvekkili ...'ın, davalının henüz ilk günden bu şekilde sözleşmeye aykırı davranışına boyun eğmek zorunda kaldığını ve davalıya, sözleşmenin imzalandığı 24.07.2018 tarihinde 100.000 USD havale ettiğini, taraflar arasında imzalanan sözleşmede davalı, kendisine yapılacak ödemeye karşılık olarak, yukarıda anılan devir yasağının sona ereceği tarihte ...... A.Ş.'deki tüm hisselerini yatırımcı müvekkili ...'a devretmeyi vaat ettiğini, davalı, TTK md 490 hükmü uyarınca geçerliliği açık olan bu devir vaadi çerçevesinde ve taraflar arasındaki 24.07.2018 tarihli sözleşmenin 4.1. maddesi uyarınca yüklenici firmanın gösterdiği Rıfat Oğuz Çelebi'ye, Karşıyaka 6. Noterliği'nin 25.07.2018 tarihli 12885 yevmiye sayılı vekaletnamesini verdiğini, bu vekaletnamede davalı, ...... A.Ş.'deki tüm hisselerini dilediği kişi veya kişilere devretme yetkisini ve bununla ilişkili sair tüm yetkileri vekil tayin ettiği kişiye taahhüdüne uygun olarak verdiğini, sözleşmenin 3/2. maddesi uyarınca yatırımcı müvekkili ..., ...... A.Ş.'nin münferiden yetkili yönetim kurulu başkanlığına atandığını, davalının, yüklenici müvekkili tarafından ...santralinin tamamlanarak ilgili idareye geçici kabul heyetinin gelmesi için başvurulmasını gizlice, sessizce ve uzaktan takip ettiğini, geçici kabul heyetinin şantiyeye geleceği 24.01.2019 tarihinden bir gün önce, sözleşmenin 4.1. maddesi uyarınca şirket hisselerinin devri amacıyla vekil tayin ettiği Rıfat Oğuz Çelebi'yi, Karşıyaka 6. Noterliği'nin 23.01.2019 tarihli 01261 yevmiye sayılı azilnamesiyle ve haklı hiç bir nedeni yokken azlettiğini, davalının ...... A.Ş.'deki hisselerini devre yanaşmaması, genel kurulların yapılması için kendisine ulaşılamaması, yönetim kurulu başkanlığına getirilen yatırımcı müvekkilinin mali ve hukuki sorumluluklarının giderek artması ve risk teşkil etmesi nedeniyle yatırımcı müvekkili, ...... A.Ş. yönetim kurulu başkanlığından istifa ettiğini ancak istifasının, adresi meçhul olan davalıya ulaştırılamadığını, taraflar arasındaki 24.07.2018 tarihli sözleşmeye göre ...... A.Ş.'deki hisselerini yatırımcı müvekkiline devretmesi için davalıya ...30. Noterliği'nin 07.09.2021 tarihli 07993 yevmiye sayılı ihtarnamesinin gönderildiğini, davalının, bu ihtarnamedeki talebine cevap vermediğine, aksine, esas itibariyle hak sahibi olmadığının ...... A.Ş.'nin defter ve kayıtlarının kendisi tarafından incelenerek kopyalarının alınmasına karar verilmesi talebiyle ve yine kötü niyetle, müvekkili şirket aleyhine ...9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/542 E. sayılı dosyasında dava açtığını belirterek davalı ...'ın, diğer davalı ...... A.Ş.'deki hisselerinin tamamının aynen ifa suretiyle müvekkillerinden ... adına devir ve tesciline, devrin pay defteri ve ticaret sicil kayıtlarına işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı yanın iddiasını aksine çağrı kağıdı, ticari defterler ve diğer belgerin tamamı davacı yanın uhdesinde bulunduğunu, davalı müvekkilinin, yetkilerinin tamamının davacı yana devrettiğinden ...... A.Ş. adına yapılan hiçbir işlemden haberdar olmadığını, bu duruma ek, müvekkiline vaat edilen ödeme de tamamlanmadığından müvekkilinin yetkileri olmaksızın hisse sahibi olarak arafta bırakıldığını, hatta şirketten ve yapılan işlemlerden haberdar edilmediğini, kendisi ile iletişime geçilmediğinden müvekkilinin ticari defter ve kayıtları incelemek adına ...9.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/542 E. sayılı dosyası ile defter ve kayıtları incelemek üzere dava açtığını, fakat bu dava ile de işlemlerden haberdar olamadığını, davacı yan uhdesinde bulunan ticari defterleri müvekkiline teslim etmediğini, davacı yanın bu tutumu karşısında müvekkilini dolandırıldığını anlayarak ...Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2022/36366 Soruştarma sayılı dosyası ile soruşturma başlattığını, davacı yanın, taraflar arasında akdedilen 24/07/2018 tarihli sözleşme neticesinde mutabık olunan proje bedelinin 1/3'lük tutarının anlaşma günü /derhal müvekkili hesabına 100.000 USD havale ettiği beyanı ile bahsi geçen 24/07/2018 tarihli “Hisse Devri Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi”nde mutabık olunan proje bedelinin toplamda 300.000USD olduğunu açıkça ikrar etmesine karşın müvekkiline yaklaşık 161.000USD ödeme yapıldığını, çağrı mektubunun alınması aşamasında davalı tarafından oluşturulan bazı borçların mahsubu yolunda alacaklılara ayrıca 100.000USD ödeme yapıldığı iddiasıyla davalı müvekkilinin icazeti alınmaksızın müvekkiline hiçbir işlemden haberdar edilmeden işlem yapıldığından bu husustaki iddiaların kabulünün mümkün olmadığını, sözleşme gereği davalı müvekkilinin, yüklenici firmanın gösterdiği Rıfat Oğuz Çelebi'ye, Karşıyaka 6. Noterliği'nin 25.07.2018 tarihli 12885 yevmiye sayılı vekaletnamesini verdiğini, bu vekaletnamede davalının, ...... AŞ.'deki tüm hisselerini dilediği kişi veya kişilere devretme yetkisini ve bununla ilişkili sair tüm yetkileri vekil tayin ettiği kişiye taahhüdüne uygun olarak verdiğini, YK başkanı olarak ...'a tüm yetkileri ve ticari defterleri teslim ettiğini, ancak; davacı yanın, kötüniyetli tutum sergileyerek taahhüdünü yerine getirmek yerine başkaca kimselere ödeme yaptığı bahanesi ile müvekkiline karşı yükümlülüklerini yerine getirmediğini, davacı yanın, davalı müvekkili ve dava dışı eski eşi ile 3.kişiler arasında akdedilen sözleşmelerin varlığı iddiasıyla müvekkili kötüniyetli göstermeye çalışmakta, müvekkilinin akdedilen sözleşmeye aykırı davrandığından, davacı yanı zarara uğratma ve davacıdan haksız menfaat elde etmeye çalıştığından dem vurarak eldeki davada haklı çıkmaya çabalamadığını, davalı müvekkiline vaat edilen ödemenin gerçekleşmemesi ile davacı yan sözleşmeye aykırı davranması bir yana bir de taahhüdünü yerine getirmeksizin hisse devrini amaçladığını, hukuk sisteminin kötüniyeti korumayacağı gün gibi ortada olup maddi gerçeğin çarpıtılması davacı yanı haklı çıkarmayacağını, kaldı ki; davalı müvekkilinin eski eşinin 24/07/2018 tarihli “Hisse Devri Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi”nde mutabık olunan konular üzerinde hiçbir hakkı bulunmadığını, müvekkilinin adının eski eşi ile anılması veyahut anılı şahsın imzalamış olduğu sözleşmelerin müvekkili ile bir ilgisi bulunmaması karşısında bu durumun davacı lehine sonuç vermeyeceğinin kesin olduğunu belirterek davacı yanın üzerine düşen yükümlülükleri ve vaatlerini yerine getirdiğinde müvekkilinin anılı hisselerin devrine hazır olduğunu, karşılıklı ifa içeren sözleşmenin gereği yerine getirilmeksizin müvekkilinden hisselerin devri talep edilemeyeceğini, davacı yanın 24/07/2018 tarihli “Hisse Devri Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi”nde mevcut vaatlerini yerine getirmeyerek sözleşme hükümlerini ihlal etmesi sebebi ile eldeki davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. Mahkememizin 09/01/2025 tarihli celse ara kararı ile davacı ...'un davalı şirket ...... AŞ'nin tek yönetim kurulu üyesi olduğu, davalı şirketi münferiden temsil yetkisinin bulunduğu, davalı şirketin tek yöneticisi olduğu, bu halde davacı yöneticisi olduğu davalı şirkete karşı açtığı davada davalı şirketin temsilcisiz kaldığı anlaşılmakla davacı vekiline davalı ...... AŞ'nin davada temsilini sağlamak üzere temsil kayyımı atanmasını sağlamak ve buna ilişkin mahkeme kararını mahkememize sunmak üzere yetki ve süre verilmiş, ...1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/47 Esas sayılı dosyasında davalı ...... AŞ'ye temsil kayyımı atanmış, karar 18/06/2025 tarihinde kesinleşmiş, temsil kayyımına dava dilekçesi ile duruşma gün ve saati tebliğ edilerek taraf teşkili sağlanmıştır. Davalı ...... AŞ kayyımı Mertcan Mert mahkememizin 18/09/2025 tarihli celsesinde verdiği beyanında; tekemmül eden dosyada karar verilmesini talep ettiklerini beyan etmiştir. Dava, davalı ...'a ait ...... AŞ hisselerinin tamamının 24/07/2018 tarihli "Hisse Devir Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi" gereği edimlerin yerine getirildiğinden bahisle davacı ...'a devri istemine ilişkindir. Davalı ...... AŞ'nin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; ...Ticaret Sicili'nin 53621 sırasında kayıtlı şirketin adresinin Aşağı Öveçler Mahallesi 1319 Sk No:9/4 Çankaya/ ...olduğu, şirketin beher adedi 1 TL bedelli 50.000 paya karşılık 50.000 TL sermaye ile kurulduğu, kurucusu ve 50.000 pay ile tek ortağının davalılardan ... olduğu, şirket ana sözleşmesine göre şirketin amacının elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, elektrik enerjisi kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin veya kapasitesinin müşterilere satışı olarak belirlendiği, şirketin hisse devrine ilişkin özel bir usul düzenlenmediği anlaşılmıştır. Davaya konu 24/07/2018 tarihli "Hisse Devir Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi" incelendiğinde; devralmayı vaadenin davacı ..., devretmeyi vaadedenin davalı ..., yüklenicinin davacı ... Enerji Sistemleri Sanayi ve Ticaret Ltd Şti, üst hakkı sahibinin ...... Anonim Şirketi olarak belirlendiği, Sözleşme'nin bu taraflarca imzalandığı, Sözleşme'nin konusunu düzenleyen 2. maddeye göre; ...... Anonim Şirketi'nin 50.000 paya karşılık gelen ...'a ait hissesinin, Sözleşme'deki şartlar yerine getirildiği taktirde ...'a devrine ilişkin olduğu, yüklenicinin finansmanın tamamını kendisi karşılamak koşuluyla Kastamonu ili, Taşköprü ilçesi, Akmeşe mevkii, 279 ada 1 parselde kayıtlı taşınmaz üzerinde yapılacak ...projesini yapma ve geçici kabule hazır hale getirme edimini üstlendiği, Sözleşme'nin "Devredilecek Hisse Oranı, Hisse Devir Bedeli ve Ödeme Şekli" başlıklı 3. maddesine göre; davalı ...... Anonim Şirketi hisselerinin tamamının devir bedelinin 100.000 USD olarak belirlenmiş, ödemenin 3 eşit taksitte yapılacağı, 1/3'ünün Sözleşme imza tarihinde ödeneceği, 19/08/2018'de ikinci 1/3'ün ödeneceği, son 1/3'ün ...projesi geçici kabul işlemleri tamamlanarak dağıtım şirketinden devir izinlerinin alınmasını müteakip hisse devirlerinin yapılması esnasında ödeneceğinin düzenlendiği görülmüştür. Banka yazı cevaplarına göre; davacı ... Enerji Sistemleri Sanayi ve Ticaret Ltd Şti tarafından davalı ...'a "...... AŞ" açıklaması ile 24/07/2018 Sözleşme tarihinde 100.000 USD ödemede bulunulduğu, devamla 20/09/2018 tarihinde davacı ... Enerji Sistemleri Sanayi ve Ticaret Ltd Şti tarafından davalı ...'a "...... Anonim Şirketi Firması Hisse Devir Bedeli" açıklaması ile 61.699 USD ödemede bulunulduğu görülmüştür. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı... Anonim Şirketi Genel Müdürlüğü Kastamonu İli, Taşköprü İlçesi, Akçameşe Köyü 279 ada 1 parsel sayılı ...GES'e ait 1254,25 kWp/990 kWe ...Güneş Enerjisi Santrali Elektrik Tesisi'nin 24/01/2019 tarihinde geçici kabulünün yapıldığı, geçici kabulün 05/02/2019 tarihinde onaylandığı görülmüştür. ...9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/542 Esas sayılı dosyası incelendiğinde; eldeki davanın davalısı ... tarafından bilgi alma ve inceleme hakkı istemli dava açıldığı, bu davada ...'ın hisse bedellerinin ödenmediği yönünde bir beyanda bulunmadığı görülmüştür. ...8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/428 Esas sayılı dosyası incelendiğinde; eldeki davanın davacısı ... tarafından yönetim kurulu üyesinin istifasının tescil ve ilanı istemi ile dava açıldığı, istinaf karar ilamı ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, yeniden hüküm tesisi ile davanın reddine karar verildiği görülmüştür. ...3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/758 Esas sayılı dosyası incelendiğinde; ldeki davanın davacısı ... tarafından istifa nedeniyle anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğinin tespiti, ticaret sicilinde tescil ve ilanı istemli dava açıldığı görülmüştür. ...Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2022/36366 Soruşturma sayılı davalı ...'ın müştekisi olduğu tarafından davacı ... ve dava dışı Ahmet Duygu aleyhine dolandırıcılık suçlamasıyla yürütülen soruşturmada suç oluşturacak bir eylem tarif edilmediğinden suç unsuru yokluğu nedeniyle Kovuşturmaya Yer Olmadığına karar verildiği görülmüştür. Davalı ...'ın yemin deliline dayanmış olması karşısında; taraflar arasında akdedilen "Hisse Devir Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi" bedelinin 300.000 Euro olduğu savunması yönünden yemine eda kapsamında yemin hakkının davalı ... vekiline hatırlatılmasına ve yemin teklif edip etmeyecekleri yönünde beyanda bulunmak ve yemin teklif edilmesi halinde yemin metnini sunmak üzere süre verilmiş, davalı vekili tarafından yemin metni sunulmuştur. Davalı vekilince sunulan yemin metni kapsamında davacı ... davet edildiği celseye katılmış, yemin metni mahkememizce "Taraflar arasında akdedilen "Hisse Devir Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi" bedelinin 300.000 USD olmadığı, sözleşme bedelinin 100.000 USD olduğu hususunda namusum şerefim ve kutsal saydığım bütün inanç ve değerlerim üzerine yemin ediyorum." şeklinde dönüştürülmüş, taraf vekilleri yemin metnine itirazları bulunmadığını bildirmiş, davacı ... yemini eda etmiş ve yemininde ısrar etmiştir. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davanın, davalı ...'a ait ...... AŞ hisselerinin tamamının 24/07/2018 tarihli "Hisse Devir Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi" gereği edimlerin yerine getirildiğinden bahisle davacı ...'a devri istemine ilişkin olduğu, davacı ...'un dava dilekçesi ile "Hisse Devir Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi" kapsamında edimlerini yerine getirmesi karşısında davalı ...'ın devir taahhüdünü yerine getirmesi gerektiğini, Sözleşme'nin 3. maddesine göre davalı ...'ın sahip olduğu hisselere karşılık kendisine ödenmesi taahhüt edilen hisse bedelinin 1/3 tutarının güncel maddi sorunlarını karşılamadığını ileri sürerek derhal hesabına 100.000 USD yatırılmasını istediği, bunun üzerine davacılardan ... Enerji Sistemleri Sanayi ve Ticaret Ltd Şti tarafından davalı ... hesabına 100.000 USD ödemede bulunularak Sözleşme ediminin yerine getirildiğini iddia ettiği, davalı ...'ın ise Sözleşme bedelinin 300.000 USD olduğunu, buna karşın davacının sadece 161.000USD ödeme yaptığını, bu haliyle davacının sözleşme bedelinin ödenmesi yönünden yükümlülüklerini yerine getirmediğini savunduğu, buna karşın davalı 30/03/2022 tarihli beyan dilekçesi ile ise 100.000 USD tutarındaki ödemenin Sözleşme kapsamında yapıldığı iddiasını inkar ettiği, hisse devri için 24/09/2018 tarihinde 61.000 USD ödendiğini savunarak 100.000 USD'ye tamamlanması için davacının 49.000 USD daha ödeme yapması gerektiğini savunmak suretiyle savunmasında çelişkiye düştüğü görülmüştür. Davacı ... Enerji Sistemleri Sanayi ve Ticaret Ltd Şti tarafından davalı ...'a "...... AŞ" açıklaması ile 24/07/2018 Sözleşme tarihinde 100.000 USD ödemede bulunulduğu, devamla 20/09/2018 tarihinde davacı ... Enerji Sistemleri Sanayi ve Ticaret Ltd Şti tarafından davalı ...'a "...... Anonim Şirketi Firması Hisse Devir Bedeli" açıklaması ile 61.699 USD ödemede bulunulduğu görülmüş, davalının Sözleşme bedelinin esasen 300.000 USD olduğu savunması karşısında davalıya yemin hakkı hatırlatılmış, davalı, davacı ...'a yemin teklif etmiş, davacı "Taraflar arasında akdedilen "Hisse Devir Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi" bedelinin 300.000 USD olmadığı, sözleşme bedelinin 100.000 USD olduğu hususunda namusum şerefim ve kutsal saydığım bütün inanç ve değerlerim üzerine yemin ediyorum." şeklinde yemin etmekle Sözleşme bedelinin 100.000 USD olduğu, bu miktarı aşan ödemenin davacılar tarafından davalıya Sözleşme devir taahhüdünün zorunlu ödemeleri haricinde yapılan ihtiyari ödemeler olduğu kabul edilmiştir. Yine devir taahhüdünün bir diğer unsuru projenin tamamlanarak geçici kabulünün yapılması olun, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı... Anonim Şirketi Genel Müdürlüğü Kastamonu İli, Taşköprü İlçesi, Akçameşe Köyü 279 ada 1 parsel sayılı ...GES'e ait 1254,25 kWp/990 kWe ...Güneş Enerjisi Santrali Elektrik Tesisi'nin 24/01/2019 tarihinde geçici kabulünün yapıldığı, geçici kabulün 05/02/2019 tarihinde onaylandığı, bu edimin de yerine getirildiği görülmüştür. Yine Sözleşme'ye göre projenin tüm gelirlerinin yükleniciye ait olduğu düzenlenmekle davalının 30/11/2023 tarihli dilekçesine konu talebi doğrultusunda araştırmaya gidilmemiştir. Her ne kadar Sözleşme ile davalı ..., geçici kabulü takiben hisse devrini sağlamak üzere vekaletname ile yetkili tayin etmiş ise de geçici kabulden önce bu yetkiliyi azlettiği anlaşılmıştır. Bu açıklamalar karşısında; davacı ...'un 100.000 USD bedelli "Hisse Devir Vaadi, Üst Hakkı Muhafaza Vaadi ve ...Santrali ...Kurulum Sözleşmesi" yönünden Sözleşme bedeli 100.000 USD'yi davalı ...'ın da kabulünde olduğu üzere ödeyerek ve 05/02/2019 tarihinde onaylandığı üzere 24/01/2019 tarihinde ...GES'e ait ...Güneş Enerjisi Santrali Elektrik Tesisi'nin geçici kabulünü sağlayarak ...... Anonim Şirketi hisselerinin kendisine devri için edimlerini yerine getirdiği, davalı ...'ın ise Sözleşme edimi olarak hisse devrinden haksız olarak kaçındığı, davacı ...'un davasında haklı olduğu anlaşılmakla davacı ...'un davasının kabulü ile; davalı ...'a ait ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ...Sicil Numarası ile kayıtlı ...... Anonim Şirketi'nin % 100 pay sahipliğine denk gelen paya ait kaydın iptali ile adı geçen şirketin pay defterine davacı ...'un payı olarak kayıt ve tesciline, bu hususun ...Ticaret Sicil Müdürlüğünde tesciline ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar vermek gerekmiştir. Öte yandan davacı ... Enerji Sistemleri Sanayii ve Ticaret Limited Şirketi hisse devir vaadine konu sözleşmenin yüklenicisi olarak akidi olup, hisse devri yönünden faydalanıcısı olmadığı, davalı ... tarafından bu davalı lehine hisse devir taahhüdünde bulunulmadığı, dolayısıyla davacının adına hisse devri talebinde bulunamayacağı anlaşılmakla, bu davacının davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacı ... Enerji Sistemleri Sanayii ve Ticaret Limited Şirketi'nin davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE, 2-Davacı ...'un davasının KABULÜ ile; davalı ...'a ait ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ...Sicil Numarası ile kayıtlı ...... Anonim Şirketi'nin % 100 pay sahipliğine denk gelen paya ait kaydın iptali ile adı geçen şirketin pay defterine davacı ...'un payı olarak KAYIT ve TESCİLİNE, 2.a-Bu hususun ...Ticaret Sicil Müdürlüğünde TESCİLİNE ve Ticaret Sicil Gazetesinde İLANINA, 3-492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732 TL harçtan, dava açılışında alınan 170,78 TL peşin harcın düşülmesi ile eksik alındığı anlaşılan 561,22 TL harcın davalılardan alınarak Hazineye irat kaydına, 4-Davacı ...'un yapmış olduğu 179,90 TL peşin harç, 59,30 TL başvurma harcı, 526,25 TL tebligat ve posta ücreti olmak üzere toplam 765,45 TL yargılama giderinin davalılardan alınarak davacı ...'a verilmesine, 5-Davacı ... Enerji Sistemleri Sanayii ve Ticaret Limited Şirketi tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 6-Davalılar tarafından yapılan bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 7-Davacı ... yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000 TL vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacı ...'a verilmesine, 8-Davalı ...'ın yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000 TL vekalet ücretinin davacı ... Enerji Sistemleri Sanayii ve Ticaret Limited Şirketi'nden alınarak davalı ...'a verilmesine, 9-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ...Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 12/02/2026